Gepubliceerd: 15-10-2024 19:05
Persbericht
15 oktober 2024
Update en Reverse listing PB Holding NV
PB Holding NV (voorheen Stern Groep NV), houder van een belang van 5,3% in Bovemij NV (Bovemij), maakt bekend dat na het verdagen van de Algemene Vergadering van 26 juni 2024 veelvuldig overleg heeft plaatsgevonden met enkele aandeelhouders(groepen). Het overleg heeft niet geleid tot overeenstemming over de prijs waarvoor een bestaande aandeelhouder de meerderheid van de aandelen kan verkrijgen. De gesprekken met de kandidaat voor reverse listing van hun activiteiten met die van PB Holding NV zijn inmiddels zodanig concreet geworden, dat deze partij aan de aandeelhouders kan worden gepresenteerd. Per separaat persbericht zullen de aandeelhouders worden opgeroepen voor een Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) die zal worden gehouden op dinsdag 3 december 2024. Daaraan voorafgaand zal op dezelfde dag en op dezelfde locatie de Algemene Vergadering van 26 juni 2024 worden hervat.
Commissarissen van PB Holding NV zijn afgetreden
Het bestuur van PB Holding NV, destijds bestaande uit 2 leden van de Raad van Commissarissen en één directeur, heeft op 2 september 2024 bekend gemaakt hun functies neer te leggen. De leden van de Raad van Commissarissen zijn teruggetreden op 01 september 2024. De Directie, de heer H.H. van der Kwast, zal terugtreden zodra een nieuwe Directie formeel wordt benoemd in een Vergadering van Aandeelhouders. Tot dat moment zullen de dagelijkse werkzaamheden op gebruikelijke wijze worden voortgezet en zal worden gezorgd voor een zorgvuldige overdracht van taken, dossiers en werkzaamheden aan de nieuwe Directie.
Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA)
Per separaat persbericht zal een BAVA worden geconvoceerd, die zal worden gehouden op dinsdag 3 december 2024 om 11.00 uur in het Manor Hotel aan de Linnaeussstraat 89 te Amsterdam. De verdaagde Algemene Vergadering van 26 juni 2024 zal op 3 december 2024 om 10.00 uur worden hervat, kort voor de BAVA die om 11.00 uur zal aanvangen. Aangezien het Allard Pierson Museum niet beschikbaar is, wordt de verdaagde Algemene Vergadering hervat in het Manor Hotel aan de Linnaeusstraat te Amsterdam. Bij hervatting van de Algemene Vergadering zullen geen agendapunten worden behandeld, waarover gestemd dient te worden. De notulen van de Algemene Vergadering van 26 juni 2024 tot en met agendapunt 4 zullen eerdaags worden gepubliceerd op de website van PB Holding NV. De Agenda van de BAVA zal bij de Oproeping voor die vergadering bekendgemaakt worden. De Directie zal in deze BAVA een presentatie geven over de mogelijke reverse listing van de activiteiten van ER Capital NV met die van PB Holding NV. In deze BAVA wordt nog geen besluit gevraagd van de aandeelhouders over de beoogde reverse listing. Dat besluit wordt gevraagd in een volgende BAVA die later zal worden gehouden.
Reverse listing
Op 2 september jl. maakte PB Holding NV bekend dat er gesprekken gaande waren met de Directie van een Rotterdamse partij over een reverse listing van hun activiteiten met die van PB Holding NV. Met die partij, ER Capital NV (ER Capital), zijn de gesprekken met betrekking tot de mogelijke verkrijging van de activa en passiva van ER Capital door PB Holding NV inmiddels verder gevorderd.
ER Capital ontwikkelt, verhuurt en beheert Nederlands vastgoed. Daarnaast biedt ER Capital particulieren de mogelijkheid om met haar mee te investeren. Expertise, transparantie en persoonlijke communicatie staan centraal in de relatie met haar investeerders. Meer informatie is te vinden op www.ercapital.nl. De boekwaarde van de activa die PB Holding NV voornemens is te verkrijgen bedraagt circa € 60.000.000 en bestaat hoofdzakelijk uit vastgoed. Het eigen vermogen van ER Capital ultimo 2023 bedroeg € 8.500.000.
De voorgenomen transactie past naadloos bij de strategie, missie en doelstelling van PB Holding N.V. zoals vastgelegd in 2022. Het voornemen is om het belang van PB Holding NV van 515.000 certificaten van aandelen in Bovemij NV af te splitsen, waardoor de volledige opbrengst van het belang in Bovemij toekomt aan de huidige aandeelhouders van PB Holding NV. De structuurkosten van PB Holding NV zullen na de transactie volledig geabsorbeerd worden door ER Capital.
De huidige uitgangspunten tussen partijen zijn als volgt:
- De inbrengwaarde van ER Capital is circa € 18.000.000;
- Betaling zal plaatsvinden door de levering van bestaande aandelen PB Holding NV door haar aandeelhouders en de uitgifte van nieuwe aandelen door PB Holding NV aan de aandeelhouders van ER Capital;
- Na de transactie zullen de huidige aandeelhouders van ER Capital gezamenlijk ongeveer 93% procent van de aandelen van PB Holding NV houden;
- ER Capital waardeert de huidige structuur en standing van PB Holding NV op € 0,25 per aandeel;
- Het huidige streven is om de transactie uiterlijk 31 december 2024 te effectueren. Indien de transactie doorgang vindt, dan kan de daadwerkelijke datum van effectuering ook later zijn;
- PB Holding NV zal worden hernoemd tot ER Capital NV.
De voorgenomen transactie zal door PB Holding NV ter goedkeuring worden voorgelegd aan een volgende Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA). In aanloop naar deze volgende BAVA zal door PB Holding NV, zoals gebruikelijk voorafgaand aan een overname, een due diligence onderzoek worden gedaan waarvan de uitkomst positief moet zijn teneinde de transactie doorgang te laten vinden. Met Euronext Amsterdam zal in overleg worden getreden over het voldoen aan relevante Euronext regels, waaronder de Euronext Amsterdam Reverse Listings Policy. Het voldoen aan deze regels is nodig om de reverse listing te kunnen laten plaatsvinden.
Indien de reverse listing inderdaad plaatsvindt dan is het de bedoeling dat het bestuur van PB Holding NV na de transactie in eerste instantie zal bestaan uit de heer S.J. Eelkman Rooda (directeur ER Capital NV) en dat tevens twee commissarissen worden benoemd.
Te zijner tijd zal, waar nodig in overleg met Euronext Amsterdam en de Autoriteit Financiële Markten, door middel van een informatie memorandum nadere informatie worden verstrekt over de voorgenomen transactie. Tevens zullen door PB Holding NV additionele persberichten worden gepubliceerd, wanneer daar aanleiding voor is.
Tot slot
Vanwege het aftreden op 1 september 2024 van de leden van de Raad van Commissarissen en het besluit van de Directie om af te treden zodra een nieuwe directeur door de aandeelhouders van PB Holding NV wordt benoemd, is het aan de aandeelhouders van PB Holding NV om te besluiten of zij belangstelling hebben de propositie met ER Capital NV verder te onderzoeken of dat zij andere strategieën wensen te ontwikkelen.
Voor nadere informatie
H.H. van der Kwast
M: +31 6 53 37 90 81
Mocht de ontvanger niet langer prijsstellen op toezending van persberichten van PB Holding NV dan zulks graag per return email aangeven. Wij zullen er dan voor zorgdragen dat u van de mailinglist wordt afgevoerd.