PB Holding N.V.
statutair gevestigd te Amsterdam
Naam. Zetel.
Artikel 1.
1.1. De vennootschap draagt de naam: PB Holding N.V. en is gevestigd te Amsterdam.
1.2. Op de vennootschap is het bepaalde in de artikelen 2:158 tot en met 2:162 en
2:164 Burgerlijk Wetboek, hierna te noemen: de structuurwetgeving, van
toepassing.
Doel.
Artikel 2.
2.1. De vennootschap heeft ten doel:
a. het vervaardigen, herstellen, importeren, exporteren, verkopen, distribueren,
leasen, het handelen in, de marketing van en het adviseren met betrekking
tot automobielen, motorrijtuigen, luchtvaartuigen en onderdelen daarvan of
daaraan verwante producten, daaronder begrepen, maar niet beperkt tot, de
handel in benzine en olie en daaraan verwante producten, zomede andere
producten die van belang zijn of kunnen zijn voor de vennootschap;
b. het verkrijgen van en het deelnemen in, het financieren van en het voeren
van beheer over, het exploiteren van en het zich op andere wijze
interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen, van welke aard
ook, daaronder begrepen, maar niet beperkt tot, garages;
c. het bijeenbrengen van gelden door middel van uitgiften van waardepapieren,
aangaan van bankleningen, uitgiften van obligaties en andere schuldbrieven,
en het op andere wijze opnemen van geldleningen, het verstrekken van
geldleningen, het verstrekken van garanties, al dan niet voor schulden van
anderen, en in het algemeen het verlenen van diensten op het gebied van
handel en financiering;
d. het investeren in effecten, spaarbewijzen en elke andere vorm van
waardepapieren;
e. het verkrijgen, het ontwikkelen, houden, het te gelde maken, bezwaren,
vervreemden of op enige andere wijze gebruik maken van onroerende zaken
en andere registergoederen;
f. het factoreren en factureren van handelsopbrengsten, het salderen van
kosten en opbrengsten, het uitvoeren van onderzoeks- en
ontwikkelingsactiviteiten;
g. het commercialiseren van licenties, auteursrechten, patenten, ontwerpen,
geheime procédés of formules, handelsmerken en verwante belangen, het
bevorderen van de verkoop en koop van – alsmede de handel in – de hiervoor
genoemde goederen, daaronder begrepen het in gebruik geven van deze
goederen, het verwerven van royalty’s en andere inkomsten verband
houdende met de hiervoor genoemde activiteiten;
h. het uitvoeren van alle handelingen die bevorderlijk, noodzakelijk of
gebruikelijk zijn of verband houden met de hiervoor genoemde doelstellingen.
2.2. De doelstellingen zoals in het voorgaande lid omschreven, worden in de ruimste zin
opgevat en omvatten elke activiteit of elk doel dat verband houdt met of bevorderlijk
kan zijn voor die doelstellingen.
2.3. Bij het uitoefenen van haar doelstellingen mag de vennootschap alle transacties
aangaan ten voordele van maatschappijen waarmee de vennootschap in een groep
is verbonden.
Kapitaal en aandelen.
Artikel 3.
Het maatschappelijk kapitaal der vennootschap bedraagt negenhonderdduizend euro
(EUR 900.000,–). Het is verdeeld in negen miljoen (9.000.000) aandelen van tien eurocent
(EUR 0,10) elk.
Uitgifte van aandelen. Optierecht op aandelen.
Artikel 4.
4.1. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluit de algemene
vergadering tot uitgifte van aandelen. De algemene vergadering kan de directie
voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaar, aanwijzen als het tot uitgifte
bevoegde orgaan; zolang de directie tot uitgifte bevoegd is, kan de algemene
vergadering niet tot uitgifte besluiten.
4.2. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen stelt het tot uitgifte bevoegde
orgaan de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming
van het overigens daaromtrent in deze statuten en de wet bepaalde. Uitgifte van
aandelen geschiedt nimmer beneden pari, tenzij sprake is van een emissiekorting
als bedoeld in artikel 2:80, lid 2 Burgerlijk Wetboek.
4.3. Indien de directie wordt aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te
besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel aandelen mogen worden
uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden
verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden
ingetrokken.
4.4. Het bepaalde in de leden 1 tot en met 3 is van overeenkomstige toepassing op het
verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op
het uitgeven van aandelen aan iemand, die een voordien reeds verkregen recht tot
het nemen van aandelen uitoefent.
Publicatie besluit tot uitgifte en tot aanwijzing.
Artikel 5.
5.1. De directie legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot
uitgifte of tot aanwijzing van de directie als hiervoor bedoeld een volledige tekst
daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
5.2. De directie doet binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal ten kantore
van het handelsregister opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen
kalenderkwartaal, met vermelding van aantal en soort.
5.3. Het bepaalde in de vorige leden is van overeenkomstige toepassing op het
verlenen van rechten tot het nemen van aandelen maar is niet van toepassing op
het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot
het nemen van aandelen uitoefent.
Storting op aandelen.
Artikel 6.
6.1. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven.
6.2. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is
overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts met toestemming van de
vennootschap geschieden.
6.3. De directie is zonder goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd tot het
verrichten van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen en andere
rechtshandelingen, bedoeld in artikel 2:94, lid 1 Burgerlijk Wetboek.
Voorkeursrecht.
Artikel 7.
7.1. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere houder van aandelen ten aanzien van de uit
te geven aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke
bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de laatste zin van artikel
2:96a, lid 1 Burgerlijk Wetboek en behoudens het bepaalde in lid 2.
7.2. Bij uitgifte van aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden
uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.
7.3. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen en met inachtneming van dit
artikel bepaalt het tot uitgifte bevoegde orgaan, bij het nemen van een besluit tot
uitgifte, op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden
uitgeoefend.
7.4. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat
kan worden uitgeoefend, gelijktijdig aan in de Staatscourant en in een landelijk
verspreid dagblad.
Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken
nadat de aankondiging in de Staatscourant is geschied.
7.5. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de houders van
aandelen een voorkeursrecht; het hiervoor in dit artikel en het in artikel 8 bepaalde
is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht
op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen
recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Uitsluiting en beperking voorkeursrecht.
Artikel 8.
8.1. Het voorkeursrecht op aandelen kan onder goedkeuring van de raad van
commissarissen worden beperkt of uitgesloten. In het voorstel hiertoe moeten de
redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte
schriftelijk worden toegelicht.
8.2. Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht geschiedt krachtens een besluit van
de algemene vergadering, tenzij de directie daartoe bevoegd is. Die bevoegdheid
kan bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten
hoogste vijf jaren aan de directie worden verleend, doch een zodanige aanwijzing
kan alleen, indien de directie tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als het tot
uitgifte bevoegde orgaan.
De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. De
aanwijzing geldt slechts zolang de directie het tot uitgifte bevoegde orgaan is.
Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.
8.3. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het
voorkeursrecht op aandelen of tot aanwijzing, als in het vorige lid bedoeld, is een
meerderheid van ten minste twee/derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien
minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is
vertegenwoordigd. De directie legt binnen acht dagen na dat besluit een volledige
tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
Verkrijging van eigen aandelen. Pandrecht op eigen aandelen.
Artikel 9.
9.1. De directie kan, doch slechts met machtiging van de algemene vergadering en met
inachtneming van het overigens in artikel 2:98 Burgerlijk Wetboek bepaalde, de
vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel
doen verkrijgen.
9.2. De directie besluit onder goedkeuring van de raad van commissarissen tot
vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen
kapitaal.
Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht.
9.3. De vennootschap kan met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde,
eigen aandelen of certificaten daarvan in pand nemen.
Gevolgen van het houden van eigen aandelen.
Artikel 10.
10.1. De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige
uitkering ontlenen.
Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen bedoeld in de vorige zin
niet mede tenzij op zodanige aandelen een vruchtgebruik of een pandrecht ten
behoeve van een ander dan de vennootschap rust.
10.2. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een
dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden
uitgebracht. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een
dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten,
indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap
of een dochtermaatschappij toebehoorde, onverminderd het bepaalde in artikel 15,
lid 1. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor
een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.
10.3. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of
vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet
bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
Kapitaalvermi ndering.
Artikel 11.
11.1. De algemene vergadering kan met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99
Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door
intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te
verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft,
worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
Een gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle
betrokken aandelen geschieden.
11.2. De algemene vergadering kan een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen
met een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen,
indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Aandelen.
Artikel 12.
12.1. In het hierna volgende wordt begrepen onder:
Centraal Instituut: centraal instituut als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer;
Aangesloten Instelling: een aangesloten instelling als bedoeld in de Wet giraal
effectenverkeer;
Intermediair: een intermediair als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer;
Verzameldepot: een verzameldepot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer
waartoe gewone aandelen behoren;
Girodepot: een girodepot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer waartoe
gewone aandelen behoren.
12.2. De aandelen luiden, ter keuze van de houder, aan toonder of op naam. Zij luiden
aan toonder, tenzij de aandeelhouder, uitdrukkelijk of impliciet, te kennen geeft dat
hij een aandeel op naam wenst. Meerdere aandelen aan toonder kunnen worden
belichaamd in een aandeelbewijs (het “Verzamelbewijs”). Op het Verzamelbewijs
kan een regeling als bedoeld in artikel 36 lid 5 van de Wet giraal effectenverkeer
worden opgenomen. De vennootschap kan krachtens een besluit van de directie
onder goedkeuring van de raad van commissarissen het Centraal Instituut
verzoeken de tot het Girodepot behorende aandelen aan toonder, op naam te doen
stellen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 36 lid 6 van de Wet giraal
effectenverkeer.
12.3. De vennootschap doet het in lid 2 van dit artikel bedoelde Verzamelbewijs voor de
rechthebbende(n) bewaren door het Centraal Instituut.
12.4. Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
12.5. De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht terzake van een aandeel
aan toonder toe doordat (a) de vennootschap het Centraal Instituut verzoekt een
aantekening op het Verzamelbewijs te plaatsen dat dit Verzamelbewijs mede
betrekking heeft op dat aandeel dan wel doordat de vennootschap een vervangend
Verzamelbewijs in bewaring geeft bij het Centraal Instituut dat mede het
desbetreffende aandeel belichaamt en (b) de rechthebbende een Intermediair
aanwijst, die hem dienovereenkomstig als deelgenoot (“deelgenoot”) in het
Verzameldepot crediteert.
12.6. Het Centraal Instituut is belast met het beheer over het Girodepot. De Intermediairs
zijn belast met het beheer over het door hen gehouden Verzameldepot. Op het
beheer zijn de bepalingen in de Wet giraal effectenverkeer van toepassing.
12.7. Een aandeelhouder kan te allen tijde een of meer van zijn aandelen op naam aan
toonder doen stellen doordat (a) de rechthebbende die aandelen bij akte aan een
Intermediair levert, (b) een Aangesloten Instelling die aandelen bij akte aan het
Centraal Instituut levert (ter opname in het Girodepot), (c) de vennootschap de
leveringen erkent, (d) de vennootschap het Centraal Instituut verzoekt een
aantekening op het Verzamelbewijs te plaatsen dat dit Verzamelbewijs mede
betrekking heeft op die aandelen dan wel doordat de vennootschap een
vervangend Verzamelbewijs in bewaring geeft bij het Centraal Instituut dat mede de
desbetreffende aandelen belichaamt, (e) een door de rechthebbende aangewezen
Intermediair de rechthebbende dienovereenkomstig als deelgenoot in haar
verzameldepot crediteert en (f) de directie van de vennootschap de rechthebbende
als houder van die aandelen uit het aandeelhoudersregister (doet) uitschrijven.
Aandelenregister.
Artikel 13.
13.1. Met inachtneming van het in de wet bepaalde met betrekking tot aandelen op naam
wordt door of namens de vennootschap een aandelenregister gehouden, dat
regelmatig wordt bijgehouden en dat, geheel of gedeeltelijk, uit meerdere
exemplaren kan bestaan en op meerdere adressen kan berusten, een en ander
zoals de directie zal beslissen.
13.2. In het register wordt ten aanzien van iedere aandeelhouder aangetekend zijn
naam, zijn adres, alsmede de overige gegevens waarvan de wet aantekening eist,
alsmede zodanige verdere gegevens als de directie, al dan niet op verzoek van een
aandeelhouder, wenselijk oordeelt.
13.3. De directie bepaalt de vorm en de inhoud van het register met inachtneming van
het in de eerste twee leden van dit artikel bepaalde.
13.4. Op zijn verzoek wordt aan een aandeelhouder om niet een schriftelijke verklaring
verstrekt van hetgeen het register vermeldt omtrent te zijnen name ingeschreven
aandelen, welke verklaring kan worden ondertekend namens de vennootschap
door een daartoe door de directie aan te wijzen bijzondere gemachtigde.
13.5. Het in de voorgaande vier leden bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten
aanzien van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op een
of meer aandelen.
Levering van aandelen op naam.
Artikel 14.
14.1. De levering van aandelen op naam of de levering of beëindiging van een recht van
vruchtgebruik op aandelen op naam, dan wel de vestiging of afstand van een recht
van vruchtgebruik of van een pandrecht op aandelen op naam, geschiedt bij
schriftelijke overeenkomst met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 casu
quo artikel 2:86c Burgerlijk Wetboek.
14.2. Het in lid 1 van dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien
van de toebedeling van aandelen op naam bij verdeling van enige vorm van
gemeenschap.
14.3. De vennootschap is gerechtigd door de directie vast te stellen bedragen, zijnde ten
hoogste kostprijs, in rekening te brengen aan hen op wier verzoek handelingen op
grond van het bepaalde in de artikelen 12 en 13 en dit artikel 14 worden verricht.
Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen. Certificaathouders.
Artikel 15.
15.1. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik
of een pandrecht is gevestigd.
In afwijking van de voorgaande zin komt het stemrecht op aandelen toe aan de
vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald.
15.2. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft en aan de pandhouder komen
niet de rechten toe, die door de wet zijn toegekend aan houders van met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
15.3. Waar hierna in deze statuten van certificaathouders wordt gesproken, worden
daaronder verstaan personen, die ingevolge lid 4 van artikel 2:88 of artikel 2:89
Burgerlijk Wetboek in samenhang met het hiervoor in dit artikel bepaalde, de
rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen.
Artikel 16.
16.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 7, lid 4, geschieden alle oproepingen van of
kennisgevingen aan aandeelhouders of certificaathouders via een aankondiging op
de website van de vennootschap, een en ander met inachtneming van andere
voorschriften van de effectenbeurs waar de aandelen in het kapitaal van de
vennootschap op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn
toegelaten. Een aankondiging op de website voor een oproeping van de algemene
vergadering is tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent
toegankelijk.
De directie kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten dat
de oproepingen ook worden geplaatst in een of meer landelijk verspreide
Nederlandse dagbladen, ter keuze van de directie.
16.2. Mededelingen en kennisgevingen, welke krachtens de wet of de statuten aan de
algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming
hetzij in de oproeping tot een algemene vergadering hetzij – indien en zolang
wettelijk toegestaan – in een stuk, dat ter kennisneming ten kantore van de
vennootschap of op zodanige plaatsen als bij de oproeping zal worden
medegedeeld, is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt.
Van een stuk als in de vorige zin bedoeld zullen kosteloos afschriften op genoemde
plaatsen verkrijgbaar worden gesteld.
Bestuur.
Artikel 17.
17.1. De vennootschap wordt, onder toezicht van de raad van commissarissen, bestuurd
door een directie, bestaande uit een door de raad van commissarissen te bepalen
aantal van een of meer leden. Indien er meer dan één lid van de directie is, kan de
raad van commissarissen een van de leden van de directie tot president van de
directie benoemen. Indien er een president van de directie is, zit deze de
vergaderingen van de directie voor.
17.2. De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen
waarin aangelegenheden hem intern betreffend, worden geregeld. Voorts kunnen
de leden van de directie, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling
verdelen.
17.3. De directie vergadert zo dikwijls een van zijn leden het verlangt. Hij besluit bij
volstrekte meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen, tenzij er meer dan twee leden
van de directie in functie zijn en aan een van hen de titel van president van de
directie is toegekend; alsdan heeft de president van de directie een beslissende
stem.
17.4. Indien een lid van de directie direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang
heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en
besluitvorming terzake binnen de directie. Indien hierdoor geen bestuursbesluit kan
worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij
ontbreken van een raad van commissarissen wordt het besluit genomen door de
algemene vergadering.
17.5. Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen besluiten
van de directie omtrent:
a. uitgifte, waaronder begrepen het verlenen van een recht tot het nemen van
aandelen en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de
vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire
vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap
volledig aansprakelijk vennote is;
b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen;
c. het aanvragen van toelating van de onder a. en b. bedoelde stukken tot de
handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit
als bedoeld in artikel 1 :1 van de Wet op het financieel toezicht of een met
een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar
systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een
intrekking van zodanige toelating;
d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de
vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere
rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in
een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze
samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de
vennootschap;
e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een tiende van het
bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met
toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij
in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend
vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte
van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar
balans met toelichting vereisen;
g. een voorstel tot wijziging van de statuten;
h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
i. aangifte tot faillissement en aanvrage van surséance van betaling;
j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal
werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij
tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk
aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke
maatschappij;
I. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
m. uitoefenen van stemrecht op aandelen in een dochtermaatschappij alsook op
aandelen, die een deelneming vormen.
17.6. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde behoeft de directie de
voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en de algemene
vergadering voor besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van
de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in
ieder geval:
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een
derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de
vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of
vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een
commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze
samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de
vennootschap;
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een
vennootschap ter waarde van ten minste een/derde van het bedrag van de
activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst
vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een
dochtermaatschappij.
17.7. Het ontbreken van een in dit artikel voorgeschreven goedkeuring van de raad van
commissarissen casu quo van de algemene vergadering op een besluit van de
directie, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van directeuren en de directie
niet aan.
Benoeming, schorsing, ontslag van bestuurders en bezoldigingsbeleid.
Artikel 18.
18.1. De leden van de directie worden benoemd door de raad van commissarissen.
De raad van commissarissen geeft de algemene vergadering kennis van een
voorgenomen benoeming van een lid van de directie.
18.2. De raad van commissarissen kan een lid van de directie te allen tijde schorsen of
ontslaan, met dien verstande, dat hij een lid van de directie niet ontslaat dan nadat
de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord.
Ingeval van schorsing van een lid van de directie is, indien niet binnen drie
maanden na het besluit tot schorsing de raad van commissarissen overgaat tot
verlenging der schorsing, of – met inachtneming van de vorige zin – tot ontslag, het
desbetreffende lid van de directie in zijn functie hersteld. Verlenging der schorsing
kan niet meer dan eenmaal en voor ten hoogste twee maanden geschieden.
18.3. Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer leden van de directie zijn de
overblijvende leden of is het overblijvende lid tijdelijk met het gehele bestuur belast.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de directie of het enige lid van
die raad is de raad van commissarissen voorlopig met het bestuur belast; de raad
van commissarissen is alsdan bevoegd om een of meer tijdelijke bestuurders aan
te wijzen.
Ingeval van ontstentenis neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk
de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te treffen.
18.4. Het beleid op het gebied van bezoldiging van de directie wordt op voorstel van de
raad van commissarissen vastgesteld door de algemene vergadering. Het voorstel
voor het bezoldigingsbeleid wordt schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan
de algemene vergadering ter kennisneming aan de daartoe door de wet
aangewezen ondernemingsra(a)d(en) aangeboden.
De bezoldiging van de directeuren en de arbeidsvoorwaarden worden met
inachtneming van het in de eerste zin van dit lid bedoelde beleid vastgesteld door
de raad van commissarissen.
Procuratiehouders.
Artikel 19.
De directie kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst der vennootschap, procuratie
of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen en aan een of meer
personen als hiervoor bedoeld, en ook aan anderen, mits in dienst der vennootschap, de titel
van directeur of adjunct-directeur of zodanige andere titel als de directie geraden zal achten,
toekennen.
Vertegenwoordiging.
Artikel 20.
leder lid van de directie is afzonderlijk bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
Raad van commissarissen.
Artikel 21.
21.1. Het toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de
vennootschap en de met haar verbonden onderneming wordt uitgeoefend door een
raad van commissarissen, bestaande uit een door de raad van commissarissen te
bepalen aantal van ten minste drie natuurlijke personen. Indien het aantal
commissarissen daalt beneden drie, neemt de raad van commissarissen onverwijld
maatregelen tot aanvulling van zijn ledental; intussen blijft de raad wettig
geconstitueerd.
21.2. De raad van commissarissen staat de directie met raad ter zijde. Bij de vervulling
van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap
en de met haar verbonden onderneming. De directie verschaft de raad van
commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke
gegevens. Ten minste een keer per jaar stelt de directie de raad van
commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch
beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van
de vennootschap.
Benoeming commissarissen.
Artikel 22.
22.1. De commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen
benoemd door de algemene vergadering met inachtneming van artikel 24 lid 1.
In het geval bedoeld in de laatste zin van lid 6 geschiedt de benoeming door de
raad van commissarissen.
De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de
algemene vergadering en aan de ondernemingsraad.
22.2. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van
commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden
voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mee wanneer,
ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet
worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 4 bedoelde versterkte recht van
aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens
mededeling.
22.3. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van
de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem
gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij
bekleedt of die hij heeft bekleed voorzover die van belang zijn in verband met de
vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke
rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden waarbij, indien zich
daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, met de
aanduiding van die groep kan worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht
tot benoeming of herbenoeming van een commissaris worden met redenen
omkleed. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de
kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.
22.4. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de
raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op
de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen
deze aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon
ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad
van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar
behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal van de leden van de raad van
commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat
wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het
aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.
22.5. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een persoon die door de
ondernemingsraad is aanbevolen met gebruikmaking van het in het vorige lid
bedoelde recht, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van
redenen mee. De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de
ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de
voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen
overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen
vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan de ondernemingskamer
van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek
wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van
het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de
aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar
ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan
kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig lid 4.
22.6. De algemene vergadering kan met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal de
voordracht afwijzen. Indien de aandeelhouders bij volstrekte meerderheid van
stemmen hun steun aan de kandidaat onthouden, maar deze meerderheid niet ten
minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde, kan een nieuwe
algemene vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden
afgewezen met volstrekte meerderheid van stemmen. Indien de voordracht wordt
afgewezen, maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De
leden 2 tot en met 5 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de
voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht,
benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon.
22.7. De benoeming door de algemene vergadering kan geschieden in dezelfde
vergadering als die waarin aan de algemene vergadering gelegenheid wordt
gegeven tot het doen van de in lid 2 bedoelde aanbeveling, mits in de oproeping tot
de vergadering:
a. wordt meegedeeld wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk
profiel een commissaris moet worden benoemd;
b. de naam wordt genoemd van degene die de raad van commissarissen zal
voordragen onder vermelding dat de gegevens en de redenen van de
voordracht, alle als bedoeld in lid 3, ter kennisneming ten kantore van de
vennootschap zijn neergelegd; en
c. wordt vermeld dat de voordracht slechts als voordracht geldt, indien door de
algemene vergadering niet een aanbeveling in de zin van lid 2 wordt gedaan,
een en ander onverminderd de bevoegdheden van de ondernemingsraad.
Ontbreken van alle commissarissen.
Artikel 23.
23.1. Ontbreken alle commissarissen anders dan ingevolge artikel 25, dan geschiedt de
benoeming door de algemene vergadering.
23.2. De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen.
Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad
daartoe tijdig mee dat de benoeming van commissarissen onderwerp van
behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van
een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de
ondernemingsraad op grond van artikel 22 lid 4.
23.3. Artikel 22 leden 4 en 5 zijn van overeenkomstige toepassing.
Aftreden van commissarissen.
Artikel 24.
24.1. Een commissaris treedt uiterlijk af per het tijdstip van sluiting van de eerstvolgende
algemene vergadering na afloop van een periode van vier jaren na zijn laatste
benoeming. Een periodiek aftredende commissaris is terstond herbenoembaar.
Indien zich een tussentijdse vacature in de raad van commissarissen voordoet,
geldt de raad als volledig samengesteld; alsdan wordt evenwel zo spoedig mogelijk
een definitieve voorziening getroffen. Degene die is benoemd ter voorziening in een
tussentijds ontstane vacature, heeft zitting voor de tijd die zijn voorganger nog te
vervullen had.
24.2. De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een
desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn
taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de
omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet
van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend
door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van
commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van
de algemene vergadering of van de ondernemingsraad.
24.3. Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de
schorsing vervalt van rechtswege indien de vennootschap niet binnen een maand
na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de
ondernemingskamer heeft ingediend.
Opzeggen van vertrouwen in de raad van commissarissen.
Artikel 25.
25.1. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal,
het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen.
Indien niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering
vertegenwoordigd was, kan geen nieuwe vergadering worden bijeengeroepen.
Het besluit tot het opzeggen van het vertrouwen in de raad van commissarissen is
met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van
commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig
lid 3.
25.2. Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat de directie de
ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in
kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de
algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de
ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de directie de
raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de
hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen
toeI ichten.
25.3. Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad
van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de directie onverwijld aan de
ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk een of meer
commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de
aanstelling.
25.4. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de
ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld
met inachtneming van artikel 22.
Vereisten commissariaat.
Artikel 26.
Commissarissen kunnen niet zijn:
a. personen die in dienst zijn van de vennootschap;
b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;
c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt
betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b
bedoelde personen.
Beloning commissarissen.
Artikel 27.
De algemene vergadering kan aan de commissarissen een vaste beloning toekennen.
Kosten worden hun vergoed.
Organisatie raad van commissarissen.
Artikel 28.
28.1. De raad van commissarissen benoemt een zijner leden tot voorzitter; deze draagt
de titel president-commissaris.
28.2. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls een van zijn leden het verzoekt.
Hij besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de president-commissaris een beslissende stem; zijn
er tijdelijk twee commissarissen in functie, dan is het voorstel bij staking van
stemmen verworpen.
28.3. Indien een commissaris direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft
met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming
terzake binnen de raad van commissarissen. Indien hierdoor geen besluit van de
raad van commissarissen kan worden genomen, wordt het besluit genomen door
de algemene vergadering.
28.4. Behoudens het in lid 5 bepaalde, kan de raad van commissarissen geen besluiten
nemen, wanneer niet de meerderheid van de stemgerechtigde leden aanwezig is.
28.5. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit
schriftelijk of per telefax geschiedt en alle commissarissen zich ten gunste van het
desbetreffende voorstel uitspreken.
Een aldus genomen besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad
van commissarissen, dat door de secretaris van die raad wordt gehouden; de
bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het
notulenregister bewaard.
28.6. De leden van de directie zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de
vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door
die raad verlangde inlichtingen te verstrekken.
28.7. De raad van commissarissen kan op kosten der vennootschap adviezen inwinnen
van deskundigen op zodanige gebieden, als de raad van commissarissen voor een
juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht.
28.8. De raad van commissarissen kan bepalen dat een of meer zijner leden toegang
zullen hebben tot alle bedrijfsruimten der vennootschap en bevoegd zullen zijn
inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en
kennis te nemen van alle plaats gehad hebbende handelingen, dan wel een
gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen.
28.9. Indien er slechts één commissaris is, heeft deze alle rechten en verplichtingen bij
de wet en bij deze statuten toegekend en opgelegd aan de raad van
commissarissen en de president-commissaris.
Algemene vergaderingen.
Artikel 29.
29.1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden binnen de daartoe bij of
krachtens de wet gestelde termijn.
29.2. De agenda voor deze vergadering bevat onder meer de volgende onderwerpen:
a. de behandeling van het schriftelijke bestuursverslag van de directie omtrent
de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur;
b. de vaststelling van de jaarrekening en – met inachtneming van artikel 38 – de
bepaling van de winstbestemming;
c. het voorstel inzake decharge aan de leden van de directie voor het in het
afgelopen boekjaar gevoerde bestuur;
d. het voorstel inzake decharge aan de leden van de raad van commissarissen
voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht.
Voorts wordt in deze vergadering behandeld, hetgeen met inachtneming van artikel
30, lid 4, verder op de agenda is geplaatst.
29.3. Buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen zo dikwijls de
directie of de raad van commissarissen het wenselijk acht.
29.4. Binnen drie maanden nadat het voor de directie aannemelijk is dat het eigen
vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan
de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een
algemene vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen
maatregelen.
Plaats en oproeping voor de algemene vergadering.
Artikel 30.
30.1. Alle algemene vergaderingen worden gehouden te Amsterdam of te Schiphol
(gemeente Haarlemmermeer), ter plaatse en ten tijde als door de directie of de
raad van commissarissen te bepalen.
30.2. Aandeelhouders en certificaathouders worden tot de algemene vergadering
opgeroepen door de directie, de raad van commissarissen of door een lid van de
directie of door een commissaris. De oproeping geschiedt met inachtneming van de
wettelijke oproepingstermijn.
30.3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen alsmede de overige
krachtens de wet of deze statuten vereiste informatie vermeld.
Van een voorstel tot statutenwijziging of tot kapitaalvermindering moet steeds bij de
oproeping zelf mededeling worden gedaan.
30.4. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer
houders van aandelen of houders van certificaten die alleen of gezamenlijk ten
minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt
opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd mits zij hun
voorstellen met redenen omkleden of in de vorm van een voorstel voor een besluit
ten minste zestig dagen vóór de dag waarop de algemene vergadering zal worden
gehouden schriftelijk bij de directie of de raad van commissarissen indienen
vergezeld van bewijsstukken van het belang dat zij vertegenwoordigen. Als
bewijsstuk van dat belang geldt voor een houder van aandelen en/of certificaten
aan toonder een schriftelijke verklaring van een Intermediair inhoudende dat de in
die verklaring genoemde hoeveelheid aandelen en/of certificaten aan toonder
behoort tot haar verzameldepot en dat de in de verklaring genoemde persoon tot
de genoemde aandelen/certificaten deelgenoot in haar verzameldepot is.
30.5. De oproeping tot een vergadering waarin een voorstel tot kapitaalvermindering
wordt gedaan vermeldt voorts het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van
uitvoering.
Indien het betreft een voorstel tot statutenwijziging of kapitaalvermindering wordt
tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de
voorgestelde statutenwijziging respectievelijk waarin het doel van de
kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering woordelijk is I zijn opgenomen, tot
de afloop van de algemene vergadering, waarin het besluit omtrent dat voorstel is
genomen, voor iedere aandeelhouder en certificaathouder ter inzage gelegd ten
kantore van de vennootschap en op zodanige plaatsen als bij de oproeping zal
worden medegedeeld. De afschriften zijn op vorenbedoelde plaatsen voor
aandeelhouders en certificaathouders kosteloos verkrijgbaar.
30.6. Omtrent onderwerpen, ten aanzien waarvan niet is voldaan aan het hiervoor in lid 3
en 5 bepaalde en waarvan de behandeling niet alsnog op overeenkomstige wijze
en met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn is aangekondigd,
kunnen geen geldige besluiten worden genomen.
30.7. ledere certificaathouder, als bedoeld in artikel 15, lid 3, is bevoegd de algemene
vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, doch niet om stem uit te
brengen, met dien verstande, dat dit laatste niet geldt voor vruchtgebruikers en
pandhouders aan wie in overeenstemming met artikel 15, lid 1, het stemrecht op de
met vruchtgebruik respectievelijk pandrecht bezwaarde aandelen toekomt.
Bijwonen van de algemene vergaderingen.
Artikel 31.
31.1. Vergadergerechtigd zijn zij die op het wettelijk vastgestelde registratietijdstip die
rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de directie
aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering
vergadergerechtigd zou zijn indien geen registratietijdstip zou hebben gegolden. De
vergadergerechtigden zijn gerechtigd de algemene vergadering bij te wonen, aldaar
het woord te voeren en, voor zover aan hen stemrecht toekomt, te stemmen. Het
recht de algemene vergadering bij te wonen komt tevens toe aan ieder lid van de
raad van bestuur die niet is geschorst, aan iedere commissaris die niet is
geschorst, en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de algemene
vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter van de
betrokken vergadering.
31.2. De algemene vergadering kan een reglement vaststellen inhoudende, onder meer,
de lengte van de spreektijd. Voor zover een reglement niet van toepassing is, kan
de voorzitter de spreektijd vaststellen indien hij zulks met het oog op een goed
verloop van de vergadering gewenst acht.
31.3. Om de algemene vergadering bij te wonen en aan de stemmingen te kunnen
deelnemen, dienen de houders van aandelen aan toonder een schriftelijke
verklaring van een aangesloten instelling te deponeren bij één der banken of
andere instellingen of op zodanige plaats als bij de oproeping zal worden
aangewezen en medegedeeld. Bedoelde verklaring moet inhouden dat de in die
verklaring genoemde hoeveelheid aandelen aan toonder behoort tot haar
verzameldepot en dat de in de verklaring genoemde persoon tot de genoemde
hoeveelheid aandelen deelgenoot in haar verzameldepot is. Bedoelde verklaring
kan in oproepingen, kennisgevingen en mededelingen als in artikel 16 bedoeld,
worden aangeduid als “depot-verklaring”. In de aankondiging zal de dag waarop de
deponering van de verklaring van de aangesloten instelling uiterlijk moet
plaatshebben, worden vermeld; deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op
de zevende dag voor die vergadering. Het depot geschiedt tegen uitreiking van een
toegangsbewijs tot de vergadering.
31.4. De aandeelhouders, andere vergadergerechtigden of hun gevolmachtigden zullen
de presentielijst moeten tekenen, met opgaaf van het aantal van de door hen
vertegenwoordigde aandelen en – voor zover van toepassing – uit te brengen
stemmen.
31.5. Het registratietijdstip ligt op de achtentwintigste dag (28e) vóór de dag van de
vergadering, tenzij de wet een kortere termijn voorschrijft. Bij de oproeping voor de
vergadering wordt het registratietijdstip vermeld alsmede de wijze waarop
vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun
rechten kunnen uitoefenen. Indien voor de vennootschap geen wettelijk
registratietijdstip is voorgeschreven, heeft de directie de bevoegdheid als bedoeld
in artikel 2: 119 Burgerlijk Wetboek om bij de oproeping een registratietijdstip vast te
stellen.
Volmacht.
Artikel 32.
32.1. Vergadergerechtigden kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door
een schriftelijk gevolmachtigde. Aan de eis van schriftelijkheid wordt in dit lid
voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. De vennootschap biedt aan
de vergadergerechtigden de mogelijkheid om haar langs elektronische weg van de
volmacht in kennis te stellen, zoals nader uiteen te zetten in de oproeping.
32.2. Omtrent alle zaken betreffende de toelating tot de algemene vergadering, het
uitoefenen van stemrecht, en het resultaat van een stemming alsmede alle andere
zaken de algemene vergadering betreffende, besluit de voorzitter van de
vergadering, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:13 Burgerlijk Wetboek.
Leiding van de vergadering. Notulen.
Artikel 33.
33.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de president-commissaris die
evenwel, ook indien hij zelf ter vergadering aanwezig is, iemand anders in zijn
plaats met de leiding der vergadering kan belasten. Bij afwezigheid van de
president-commissaris, zonder dat hij iemand anders met de leiding der
vergadering belast heeft, benoemen de ter vergadering aanwezige commissarissen
een hunner tot voorzitter. Bij afwezigheid van alle commissarissen benoemt de
vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan.
33.2. AIie kwesties omtrent de toelating tot de algemene vergadering, omtrent de
uitoefening van het stemrecht en de uitslag der stemmingen, zomede alle andere
kwesties, welke verband houden met de gang van zaken in de vergadering, worden
onverminderd het bepaalde in artikel 2:13, lid 4 Burgerlijk Wetboek, beslist door de
voorzitter van de desbetreffende vergadering.
33.3. De voorzitter van de desbetreffende vergadering is bevoegd andere personen dan
aandeelhouders, certificaathouders en hun vertegenwoordigers tot de algemene
vergadering toe te laten.
33.4. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt
opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten
blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende
vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste
geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van
die volgende vergadering ondertekend.
In het proces-verbaal casu quo in de notulen wordt op basis van de in artikel 31, lid
4 bedoelde presentielijst het aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandelen en
het aantal uit te brengen stemmen vermeld; de in artikel 31, lid 4 bedoelde
presentielijst maakt geen deel uit van het proces-verbaal casu quo de notulen en
zal niet ter beschikking van een aandeelhouder of certificaathouder worden gesteld,
tenzij de aandeelhouder of certificaathouder aantoont dat hij daarbij een redelijk
belang heeft ter toetsing van een juist verloop van de desbetreffende vergadering.
Het proces-verbaal casu quo de notulen liggen na het verlijden van de notariële
akte casu quo na de vaststelling door de voorzitter en de secretaris der
desbetreffende vergadering in afschrift voor de aandeelhouders en de
certificaathouders ten kantore van de vennootschap ter inzage.
33.5. De voorzitter der vergadering, ieder lid van de directie en ieder lid van de raad van
commissarissen is te allen tijde bevoegd opdracht te geven tot het opmaken van
een notarieel proces-verbaal op kosten der vennootschap.
Stemrecht.
Artikel 34.
34.1. In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één
stem.
34.2. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
Artikel 35.
35.1. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij bij de
wet of bij deze statuten uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt
voorgeschreven.
35.2. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande, dat indien een
der stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing
en ontslag van personen bij gesloten, ongetekende briefjes geschiedt.
35.3. Mocht bij stemming omtrent de benoeming van personen bij eerste stemming geen
volstrekte meerderheid worden verkregen, dan vindt een nieuwe vrije stemming
plaats.
Indien ook dan geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, vindt herstemming
plaats en wel tussen de twee personen, die bij de tweede vrije stemming:
a. het hoogste en het op een na hoogste aantal stemmen op zich verenigden;
dan wel
b. een gelijk aantal stemmen op zich verenigden, terwijl op geen ander meer
stemmen werden uitgebracht.
Indien bij de tweede vrije stemming meer dan twee personen aan het hiervoor sub
a bedoelde criterium voldoen, vindt een tussenstemming plaats tussen de
personen, die het op een na hoogste aantal, doch een gelijk aantal stemmen op
zich verenigden. Voldoen na de tweede vrije stemming meer dan twee personen doch
niet alle – aan het sub b bedoelde criterium, dan wordt gestemd tussen die
personen.
Leidt een tussenstemming of een herstemming, tengevolge van gelijkheid van het
aantal uitgebrachte stemmen, niet tot een beslissing, dan komt geen besluit tot
stand.
35.4. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen dan de benoeming van
personen is het voorstel verworpen.
Boekjaar. Jaarrekening.
Artikel 36.
36.1. Het boekjaar is het kalenderjaar.
36.2. Jaarlijks binnen de daartoe bij of krachtens de wet gestelde termijn stelt de directie
algemeen verkrijgbaar: de jaarrekening, het bestuursverslag, de verklaring van de
accountant alsmede de overige gegevens die bij of krachtens wettelijke verplichting
tezamen met de jaarrekening algemeen verkrijgbaar moeten worden gesteld.
De directie zendt de jaarrekening ook toe aan de ondernemingsraad.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de directie en alle
commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt
daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.
36.3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de
in lid 2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag der oproeping tot de algemene
vergadering, bestemd tot hun behandeling, aanwezig zijn ten kantore van de
vennootschap of op zodanige plaatsen als in de oproeping vermeld.
De aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en
daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Derden kunnen op vorenbedoelde
plaatsen een afschrift tegen kostprijs verkrijgen.
36.4. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
36.5. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen
kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel
37. Ontbreekt bedoelde verklaring, dan kan de jaarrekening niet worden
vastgesteld, tenzij een wettige grond wordt medegedeeld waarom die verklaring
ontbreekt.
Accountant.
Artikel 37.
37.1. De algemene vergadering of, indien zij daarmee in gebreke blijft, de raad van
commissarissen of, indien hij daarmee in gebreke blijft, de directie verleent aan een
registeraccountant of een andere deskundige, als bedoeld in artikel 2:393, lid 1
Burgerlijk Wetboek – beiden eveneens aan te duiden als: accountant – de opdracht
om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig
het bepaalde in artikel 2:393, lid 3 Burgerlijk Wetboek. De accountant brengt
omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de
directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.
De opdracht aan een accountant kan worden ingetrokken door de algemene
vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door de directie verleende
opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De
opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming
van lid 2 van artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek.
37.2. Zowel de directie als de raad van commissarissen kan aan de in lid 1 bedoelde
accountant of een andere accountant op kosten der vennootschap opdrachten
verstrekken.
Winst en verlies.
Artikel 38.
38.1. Van de winst zal de directie, onder goedkeuring van de raad van commissarissen,
zoveel reserveren als hij nodig oordeelt.
Voor zover de winst niet met toepassing van de vorige zin wordt gereserveerd,
staat zij ter beschikking van de algemene vergadering hetzij geheel of gedeeltelijk
ter reservering hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan de aandeelhouders in
verhouding van hun bezit aan aandelen.
38.2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor
uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen
groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal
vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
Artikel 39.
39.1. Winstuitkeringen zijn betaalbaar vier weken na vaststelling, tenzij de algemene
vergadering daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaalt.
39.2. Winstuitkeringen die binnen vijf jaren, nadat zij opeisbaar zijn geworden, niet in
ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap.
39.3. Besluiten van de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke opheffing van
reserves behoeven de goedkeuring van de directie en de raad van
commissarissen, onverminderd het bepaalde in lid 6.
39.4. De directie kan, onder voorafgaande goedkeuring van de raad van
commissarissen, een tussentijdse winstuitkering uitkeren, met inachtneming van
het bepaalde in artikel 2:105 Burgerlijk Wetboek.
39.5. De algemene vergadering kan, mits op voorstel van de directie en na voorafgaande
goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten dat winstuitkeringen op
aandelen geheel of gedeeltelijk in de vorm van aandelen in het kapitaal van de
vennootschap zullen worden uitgekeerd.
39.6. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts
worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
Statutenwijziging. Ontbinding.
Artikel 40.
40.1. Een besluit tot wijziging dezer statuten of tot ontbinding der vennootschap kan,
tenzij het voorstel daartoe uitgaat van de directie onder goedkeuring van de raad
van commissarissen, alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste
twee/derden der uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering waarin ten
minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
40.2. Is een voorstel tot het nemen van een besluit, als in het vorige lid bedoeld,
uitgegaan van de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen, dan
kan zodanig besluit worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen,
ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal.
40.3. Is in een vergadering, waarin het voorstel tot het nemen van een besluit, als
bedoeld in lid 1 aan de orde wordt gesteld, niet het vereiste kapitaal
vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden
ten hoogste achtentwintig dagen na de eerste vergadering, waarin alsdan,
ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal, mits met de vereiste meerderheid,
vermeld in het eerste respectievelijk het tweede lid van dit artikel, een besluit als
bedoeld in lid 1 kan worden genomen.
Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld, dat en waarom
een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering
vertegenwoordigde kapitaal.
Vereffening.
Artikel 41.
41.1. Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene
vergadering, geschiedt de vereffening met inachtneming van de wettelijke
bepalingen.
41.2. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht.
41.3. Uit hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen der vennootschap
is overgebleven wordt verdeeld tussen de houders van gewone aandelen in
verhouding van het nominaal bedrag van hun bezit aan gewone aandelen.
41.4. Na de vereffening blijven gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijn de
boeken en bescheiden der vennootschap berusten onder degene, die daartoe door
de algemene vergadering is aangewezen.