chevronhero-overlaynullminusnotification-closeplussearch-glass 123 activity alarm-fill alarm align-bottom align-center align-end align-middle align-start align-top alt app-indicator app apple archive-fill archive arrow-90deg-down arrow-90deg-left arrow-90deg-right arrow-90deg-up arrow-bar-down arrow-bar-left arrow-bar-right arrow-bar-up arrow-clockwise arrow-counterclockwise arrow-down-circle-fill arrow-down-circle arrow-down-left-circle-fill arrow-down-left-circle arrow-down-left-square-fill arrow-down-left-square arrow-down-left arrow-down-right-circle-fill arrow-down-right-circle arrow-down-right-square-fill arrow-down-right-square arrow-down-right arrow-down-short arrow-down-square-fill arrow-down-square arrow-down-up arrow-down arrow-left-circle-fill arrow-left-circle arrow-left-right arrow-left-short arrow-left-square-fill arrow-left-square arrow-left arrow-repeat arrow-return-left arrow-return-right arrow-right-circle-fill arrow-right-circle arrow-right-short arrow-right-square-fill arrow-right-square arrow-right arrow-up-circle-fill arrow-up-circle arrow-up-left-circle-fill arrow-up-left-circle arrow-up-left-square-fill arrow-up-left-square arrow-up-left arrow-up-right-circle-fill arrow-up-right-circle arrow-up-right-square-fill arrow-up-right-square arrow-up-right arrow-up-short arrow-up-square-fill arrow-up-square arrow-up arrows-angle-contract arrows-angle-expand arrows-collapse arrows-expand arrows-fullscreen arrows-move aspect-ratio-fill aspect-ratio asterisk at award-fill award back backspace-fill backspace-reverse-fill backspace-reverse backspace badge-3d-fill badge-3d badge-4k-fill badge-4k badge-8k-fill badge-8k badge-ad-fill badge-ad badge-ar-fill badge-ar badge-cc-fill badge-cc badge-hd-fill badge-hd badge-tm-fill badge-tm badge-vo-fill badge-vo badge-vr-fill badge-vr badge-wc-fill badge-wc bag-check-fill bag-check bag-dash-fill bag-dash bag-fill bag-plus-fill bag-plus bag-x-fill bag-x bag bandaid-fill bandaid bank bank2 bar-chart-fill bar-chart-line-fill bar-chart-line bar-chart-steps bar-chart basket-fill basket basket2-fill basket2 basket3-fill basket3 battery-charging battery-full battery-half battery behance bell-fill bell-slash-fill bell-slash bell bezier bezier2 bicycle binoculars-fill binoculars blockquote-left blockquote-right bluetooth body-text book-fill book-half book bookmark-check-fill bookmark-check bookmark-dash-fill bookmark-dash bookmark-fill bookmark-heart-fill bookmark-heart bookmark-plus-fill bookmark-plus bookmark-star-fill bookmark-star bookmark-x-fill bookmark-x bookmark bookmarks-fill bookmarks bookshelf boombox-fill boombox bootstrap-fill bootstrap-reboot bootstrap border-all border-bottom border-center border-inner border-left border-middle border-outer border-right border-style border-top border-width border bounding-box-circles bounding-box box-arrow-down-left box-arrow-down-right box-arrow-down box-arrow-in-down-left box-arrow-in-down-right box-arrow-in-down box-arrow-in-left box-arrow-in-right box-arrow-in-up-left box-arrow-in-up-right box-arrow-in-up box-arrow-left box-arrow-right box-arrow-up-left box-arrow-up-right box-arrow-up box-seam box boxes braces bricks briefcase-fill briefcase brightness-alt-high-fill brightness-alt-high brightness-alt-low-fill brightness-alt-low brightness-high-fill brightness-high brightness-low-fill brightness-low broadcast-pin broadcast brush-fill brush bucket-fill bucket bug-fill bug building bullseye calculator-fill calculator calendar-check-fill calendar-check calendar-date-fill calendar-date calendar-day-fill calendar-day calendar-event-fill calendar-event calendar-fill calendar-minus-fill calendar-minus calendar-month-fill calendar-month calendar-plus-fill calendar-plus calendar-range-fill calendar-range calendar-week-fill calendar-week calendar-x-fill calendar-x calendar calendar2-check-fill calendar2-check calendar2-date-fill calendar2-date calendar2-day-fill calendar2-day calendar2-event-fill calendar2-event calendar2-fill calendar2-minus-fill calendar2-minus calendar2-month-fill calendar2-month calendar2-plus-fill calendar2-plus calendar2-range-fill calendar2-range calendar2-week-fill calendar2-week calendar2-x-fill calendar2-x calendar2 calendar3-event-fill calendar3-event calendar3-fill calendar3-range-fill calendar3-range calendar3-week-fill calendar3-week calendar3 calendar4-event calendar4-range calendar4-week calendar4 camera-fill camera-reels-fill camera-reels camera-video-fill camera-video-off-fill camera-video-off camera-video camera camera2 capslock-fill capslock card-checklist card-heading card-image card-list card-text caret-down-fill caret-down-square-fill caret-down-square caret-down caret-left-fill caret-left-square-fill caret-left-square caret-left caret-right-fill caret-right-square-fill caret-right-square caret-right caret-up-fill caret-up-square-fill caret-up-square caret-up cart-check-fill cart-check cart-dash-fill cart-dash cart-fill cart-plus-fill cart-plus cart-x-fill cart-x cart cart2 cart3 cart4 cash-coin cash-stack cash cast chat-dots-fill chat-dots chat-fill chat-left-dots-fill chat-left-dots chat-left-fill chat-left-quote-fill chat-left-quote chat-left-text-fill chat-left-text chat-left chat-quote-fill chat-quote chat-right-dots-fill chat-right-dots chat-right-fill chat-right-quote-fill chat-right-quote chat-right-text-fill chat-right-text chat-right chat-square-dots-fill chat-square-dots chat-square-fill chat-square-quote-fill chat-square-quote chat-square-text-fill chat-square-text chat-square chat-text-fill chat-text chat check-all check-circle-fill check-circle check-lg check-square-fill check-square check check2-all check2-circle check2-square check2 chevron-bar-contract chevron-bar-down chevron-bar-expand chevron-bar-left chevron-bar-right chevron-bar-up chevron-compact-down chevron-compact-left chevron-compact-right chevron-compact-up chevron-contract chevron-double-down chevron-double-left chevron-double-right chevron-double-up chevron-down chevron-expand chevron-left chevron-right chevron-up circle-fill circle-half circle-square circle clipboard-check clipboard-data clipboard-minus clipboard-plus clipboard-x clipboard clock-fill clock-history clock cloud-arrow-down-fill cloud-arrow-down cloud-arrow-up-fill cloud-arrow-up cloud-check-fill cloud-check cloud-download-fill cloud-download cloud-drizzle-fill cloud-drizzle cloud-fill cloud-fog-fill cloud-fog cloud-fog2-fill cloud-fog2 cloud-hail-fill cloud-hail cloud-haze-fill cloud-haze cloud-haze2-fill cloud-haze2 cloud-lightning-fill cloud-lightning-rain-fill cloud-lightning-rain cloud-lightning cloud-minus-fill cloud-minus cloud-moon-fill cloud-moon cloud-plus-fill cloud-plus cloud-rain-fill cloud-rain-heavy-fill cloud-rain-heavy cloud-rain cloud-slash-fill cloud-slash cloud-sleet-fill cloud-sleet cloud-snow-fill cloud-snow cloud-sun-fill cloud-sun cloud-upload-fill cloud-upload cloud clouds-fill clouds cloudy-fill cloudy code-slash code-square code coin collection-fill collection-play-fill collection-play collection columns-gap columns command compass-fill compass cone-striped cone controller cpu-fill cpu credit-card-2-back-fill credit-card-2-back credit-card-2-front-fill credit-card-2-front credit-card-fill credit-card crop cup-fill cup-straw cup currency-bitcoin currency-dollar currency-euro currency-exchange currency-pound currency-yen cursor-fill cursor-text cursor dash-circle-dotted dash-circle-fill dash-circle dash-lg dash-square-dotted dash-square-fill dash-square dash device-hdd-fill device-hdd device-ssd-fill device-ssd diagram-2-fill diagram-2 diagram-3-fill diagram-3 diamond-fill diamond-half diamond dice-1-fill dice-1 dice-2-fill dice-2 dice-3-fill dice-3 dice-4-fill dice-4 dice-5-fill dice-5 dice-6-fill dice-6 disc-fill disc discord display-fill display displayport-fill displayport distribute-horizontal distribute-vertical door-closed-fill door-closed door-open-fill door-open dot download dpad-fill dpad dribbble droplet-fill droplet-half droplet ear-fill ear earbuds easel-fill easel easel2-fill easel2 easel3-fill easel3 egg-fill egg-fried egg eject-fill eject emoji-angry-fill emoji-angry emoji-dizzy-fill emoji-dizzy emoji-expressionless-fill emoji-expressionless emoji-frown-fill emoji-frown emoji-heart-eyes-fill emoji-heart-eyes emoji-laughing-fill emoji-laughing emoji-neutral-fill emoji-neutral emoji-smile-fill emoji-smile-upside-down-fill emoji-smile-upside-down emoji-smile emoji-sunglasses-fill emoji-sunglasses emoji-wink-fill emoji-wink envelope-check-fill envelope-check envelope-dash-fill envelope-dash envelope-exclamation-fill envelope-exclamation envelope-fill envelope-open-fill envelope-open envelope-plus-fill envelope-plus envelope-slash-fill envelope-slash envelope-x-fill envelope-x envelope eraser-fill eraser ethernet exclamation-circle-fill exclamation-circle exclamation-diamond-fill exclamation-diamond exclamation-lg exclamation-octagon-fill exclamation-octagon exclamation-square-fill exclamation-square exclamation-triangle-fill exclamation-triangle exclamation exclude explicit-fill explicit eye-fill eye-slash-fill eye-slash eye eyedropper eyeglasses facebook fan file-arrow-down-fill file-arrow-down file-arrow-up-fill file-arrow-up file-bar-graph-fill file-bar-graph file-binary-fill file-binary file-break-fill file-break file-check-fill file-check file-code-fill file-code file-diff-fill file-diff file-earmark-arrow-down-fill file-earmark-arrow-down file-earmark-arrow-up-fill file-earmark-arrow-up file-earmark-bar-graph-fill file-earmark-bar-graph file-earmark-binary-fill file-earmark-binary file-earmark-break-fill file-earmark-break file-earmark-check-fill file-earmark-check file-earmark-code-fill file-earmark-code file-earmark-diff-fill file-earmark-diff file-earmark-easel-fill file-earmark-easel file-earmark-excel-fill file-earmark-excel file-earmark-fill file-earmark-font-fill file-earmark-font file-earmark-image-fill file-earmark-image file-earmark-lock-fill file-earmark-lock file-earmark-lock2-fill file-earmark-lock2 file-earmark-medical-fill file-earmark-medical file-earmark-minus-fill file-earmark-minus file-earmark-music-fill file-earmark-music file-earmark-pdf-fill file-earmark-pdf file-earmark-person-fill file-earmark-person file-earmark-play-fill file-earmark-play file-earmark-plus-fill file-earmark-plus file-earmark-post-fill file-earmark-post file-earmark-ppt-fill file-earmark-ppt file-earmark-richtext-fill file-earmark-richtext file-earmark-ruled-fill file-earmark-ruled file-earmark-slides-fill file-earmark-slides file-earmark-spreadsheet-fill file-earmark-spreadsheet file-earmark-text-fill file-earmark-text file-earmark-word-fill file-earmark-word file-earmark-x-fill file-earmark-x file-earmark-zip-fill file-earmark-zip file-earmark file-easel-fill file-easel file-excel-fill file-excel file-fill file-font-fill file-font file-image-fill file-image file-lock-fill file-lock file-lock2-fill file-lock2 file-medical-fill file-medical file-minus-fill file-minus file-music-fill file-music file-pdf-fill file-pdf file-person-fill file-person file-play-fill file-play file-plus-fill file-plus file-post-fill file-post file-ppt-fill file-ppt file-richtext-fill file-richtext file-ruled-fill file-ruled file-slides-fill file-slides file-spreadsheet-fill file-spreadsheet file-text-fill file-text file-word-fill file-word file-x-fill file-x file-zip-fill file-zip file files-alt files film filter-circle-fill filter-circle filter-left filter-right filter-square-fill filter-square filter fingerprint flag-fill flag flower1 flower2 flower3 folder-check folder-fill folder-minus folder-plus folder-symlink-fill folder-symlink folder-x folder folder2-open folder2 fonts forward-fill forward front fullscreen-exit fullscreen funnel-fill funnel gear-fill gear-wide-connected gear-wide gear gem gender-ambiguous gender-female gender-male gender-trans geo-alt-fill geo-alt geo-fill geo gift-fill gift git github globe globe2 google gpu-card graph-down-arrow graph-down graph-up-arrow graph-up grid-1x2-fill grid-1x2 grid-3x2-gap-fill grid-3x2-gap grid-3x2 grid-3x3-gap-fill grid-3x3-gap grid-3x3 grid-fill grid grip-horizontal grip-vertical hammer hand-index-fill hand-index-thumb-fill hand-index-thumb hand-index hand-thumbs-down-fill hand-thumbs-down hand-thumbs-up-fill hand-thumbs-up handbag-fill handbag hash hdd-fill hdd-network-fill hdd-network hdd-rack-fill hdd-rack hdd-stack-fill hdd-stack hdd hdmi-fill hdmi headphones headset-vr headset heart-fill heart-half heart heptagon-fill heptagon-half heptagon hexagon-fill hexagon-half hexagon hourglass-bottom hourglass-split hourglass-top hourglass house-door-fill house-door house-fill house hr hurricane hypnotize image-alt image-fill image images inbox-fill inbox inboxes-fill inboxes infinity info-circle-fill info-circle info-lg info-square-fill info-square info input-cursor-text input-cursor instagram intersect journal-album journal-arrow-down journal-arrow-up journal-bookmark-fill journal-bookmark journal-check journal-code journal-medical journal-minus journal-plus journal-richtext journal-text journal-x journal journals joystick justify-left justify-right justify kanban-fill kanban key-fill key keyboard-fill keyboard ladder lamp-fill lamp laptop-fill laptop layer-backward layer-forward layers-fill layers-half layers layout-sidebar-inset-reverse layout-sidebar-inset layout-sidebar-reverse layout-sidebar layout-split layout-text-sidebar-reverse layout-text-sidebar layout-text-window-reverse layout-text-window layout-three-columns layout-wtf life-preserver lightbulb-fill lightbulb-off-fill lightbulb-off lightbulb lightning-charge-fill lightning-charge lightning-fill lightning line link-45deg link linkedin list-check list-columns-reverse list-columns list-nested list-ol list-stars list-task list-ul list lock-fill lock magic mailbox mailbox2 map-fill map markdown-fill markdown mask mastodon medium megaphone-fill megaphone memory menu-app-fill menu-app menu-button-fill menu-button-wide-fill menu-button-wide menu-button menu-down menu-up messenger meta mic-fill mic-mute-fill mic-mute mic microsoft minecart-loaded minecart modem-fill modem moisture moon-fill moon-stars-fill moon-stars moon mortarboard-fill mortarboard motherboard-fill motherboard mouse-fill mouse mouse2-fill mouse2 mouse3-fill mouse3 music-note-beamed music-note-list music-note music-player-fill music-player newspaper nintendo-switch node-minus-fill node-minus node-plus-fill node-plus nut-fill nut octagon-fill octagon-half octagon optical-audio-fill optical-audio option outlet paint-bucket palette-fill palette palette2 paperclip paragraph patch-check-fill patch-check patch-exclamation-fill patch-exclamation patch-minus-fill patch-minus patch-plus-fill patch-plus patch-question-fill patch-question pause-btn-fill pause-btn pause-circle-fill pause-circle pause-fill pause paypal pc-display-horizontal pc-display pc-horizontal pc pci-card peace-fill peace pen-fill pen pencil-fill pencil-square pencil pentagon-fill pentagon-half pentagon people-fill people percent person-badge-fill person-badge person-bounding-box person-check-fill person-check person-circle person-dash-fill person-dash person-fill person-lines-fill person-plus-fill person-plus person-rolodex person-square person-video person-video2 person-video3 person-workspace person-x-fill person-x person phone-fill phone-landscape-fill phone-landscape phone-vibrate-fill phone-vibrate phone pie-chart-fill pie-chart piggy-bank-fill piggy-bank pin-angle-fill pin-angle pin-fill pin-map-fill pin-map pin pinterest pip-fill pip play-btn-fill play-btn play-circle-fill play-circle play-fill play playstation plug-fill plug plus-circle-dotted plus-circle-fill plus-circle plus-lg plus-slash-minus plus-square-dotted plus-square-fill plus-square plus power printer-fill printer projector-fill projector puzzle-fill puzzle qr-code-scan qr-code question-circle-fill question-circle question-diamond-fill question-diamond question-lg question-octagon-fill question-octagon question-square-fill question-square question quora quote radioactive rainbow receipt-cutoff receipt reception-0 reception-1 reception-2 reception-3 reception-4 record-btn-fill record-btn record-circle-fill record-circle record-fill record record2-fill record2 recycle reddit reply-all-fill reply-all reply-fill reply robot router-fill router rss-fill rss rulers safe-fill safe safe2-fill safe2 save-fill save save2-fill save2 scissors screwdriver sd-card-fill sd-card search segmented-nav send-check-fill send-check send-dash-fill send-dash send-exclamation-fill send-exclamation send-fill send-plus-fill send-plus send-slash-fill send-slash send-x-fill send-x send server share-fill share shield-check shield-exclamation shield-fill-check shield-fill-exclamation shield-fill-minus shield-fill-plus shield-fill-x shield-fill shield-lock-fill shield-lock shield-minus shield-plus shield-shaded shield-slash-fill shield-slash shield-x shield shift-fill shift shop-window shop shuffle signal signpost-2-fill signpost-2 signpost-fill signpost-split-fill signpost-split signpost sim-fill sim skip-backward-btn-fill skip-backward-btn skip-backward-circle-fill skip-backward-circle skip-backward-fill skip-backward skip-end-btn-fill skip-end-btn skip-end-circle-fill skip-end-circle skip-end-fill skip-end skip-forward-btn-fill skip-forward-btn skip-forward-circle-fill skip-forward-circle skip-forward-fill skip-forward skip-start-btn-fill skip-start-btn skip-start-circle-fill skip-start-circle skip-start-fill skip-start skype slack slash-circle-fill slash-circle slash-lg slash-square-fill slash-square slash sliders smartwatch snapchat snow snow2 snow3 sort-alpha-down-alt sort-alpha-down sort-alpha-up-alt sort-alpha-up sort-down-alt sort-down sort-numeric-down-alt sort-numeric-down sort-numeric-up-alt sort-numeric-up sort-up-alt sort-up soundwave speaker-fill speaker speedometer speedometer2 spellcheck spotify square-fill square-half square stack-overflow stack star-fill star-half star stars steam stickies-fill stickies sticky-fill sticky stop-btn-fill stop-btn stop-circle-fill stop-circle stop-fill stop stoplights-fill stoplights stopwatch-fill stopwatch strava subtract suit-club-fill suit-club suit-diamond-fill suit-diamond suit-heart-fill suit-heart suit-spade-fill suit-spade sun-fill sun sunglasses sunrise-fill sunrise sunset-fill sunset symmetry-horizontal symmetry-vertical table tablet-fill tablet-landscape-fill tablet-landscape tablet tag-fill tag tags-fill tags telegram telephone-fill telephone-forward-fill telephone-forward telephone-inbound-fill telephone-inbound telephone-minus-fill telephone-minus telephone-outbound-fill telephone-outbound telephone-plus-fill telephone-plus telephone-x-fill telephone-x telephone terminal-dash terminal-fill terminal-plus terminal-split terminal-x terminal text-center text-indent-left text-indent-right text-left text-paragraph text-right textarea-resize textarea-t textarea thermometer-half thermometer-high thermometer-low thermometer-snow thermometer-sun thermometer three-dots-vertical three-dots thunderbolt-fill thunderbolt ticket-detailed-fill ticket-detailed ticket-fill ticket-perforated-fill ticket-perforated ticket tiktok toggle-off toggle-on toggle2-off toggle2-on toggles toggles2 tools tornado translate trash-fill trash trash2-fill trash2 tree-fill tree triangle-fill triangle-half triangle trophy-fill trophy tropical-storm truck-flatbed truck tsunami tv-fill tv twitch twitter type-bold type-h1 type-h2 type-h3 type-italic type-strikethrough type-underline type ui-checks-grid ui-checks ui-radios-grid ui-radios umbrella-fill umbrella union unlock-fill unlock upc-scan upc upload usb-c-fill usb-c usb-drive-fill usb-drive usb-fill usb-micro-fill usb-micro usb-mini-fill usb-mini usb-plug-fill usb-plug usb-symbol usb vector-pen view-list view-stacked vimeo vinyl-fill vinyl voicemail volume-down-fill volume-down volume-mute-fill volume-mute volume-off-fill volume-off volume-up-fill volume-up vr wallet-fill wallet wallet2 watch water webcam-fill webcam whatsapp wifi-1 wifi-2 wifi-off wifi wind window-dash window-desktop window-dock window-fullscreen window-plus window-sidebar window-split window-stack window-x window windows wordpress wrench x-circle-fill x-circle x-diamond-fill x-diamond x-lg x-octagon-fill x-octagon x-square-fill x-square x xbox yin-yang youtube zoom-in zoom-out

Statuten

PB Holding N.V.
statutair gevestigd te Amsterdam

Naam. Zetel.

Artikel 1.

1.1. De vennootschap draagt de naam: PB Holding N.V. en is gevestigd te Amsterdam.

1.2. Op de vennootschap is het bepaalde in de artikelen 2:158 tot en met 2:162 en

2:164 Burgerlijk Wetboek, hierna te noemen: de structuurwetgeving, van

toepassing.

Doel.

Artikel 2.

2.1. De vennootschap heeft ten doel:

a. het vervaardigen, herstellen, importeren, exporteren, verkopen, distribueren,

leasen, het handelen in, de marketing van en het adviseren met betrekking

tot automobielen, motorrijtuigen, luchtvaartuigen en onderdelen daarvan of

daaraan verwante producten, daaronder begrepen, maar niet beperkt tot, de

handel in benzine en olie en daaraan verwante producten, zomede andere

producten die van belang zijn of kunnen zijn voor de vennootschap;

b. het verkrijgen van en het deelnemen in, het financieren van en het voeren

van beheer over, het exploiteren van en het zich op andere wijze

interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen, van welke aard

ook, daaronder begrepen, maar niet beperkt tot, garages;

c. het bijeenbrengen van gelden door middel van uitgiften van waardepapieren,

aangaan van bankleningen, uitgiften van obligaties en andere schuldbrieven,

en het op andere wijze opnemen van geldleningen, het verstrekken van

geldleningen, het verstrekken van garanties, al dan niet voor schulden van

anderen, en in het algemeen het verlenen van diensten op het gebied van

handel en financiering;

d. het investeren in effecten, spaarbewijzen en elke andere vorm van

waardepapieren;

e. het verkrijgen, het ontwikkelen, houden, het te gelde maken, bezwaren,

vervreemden of op enige andere wijze gebruik maken van onroerende zaken

en andere registergoederen;

f. het factoreren en factureren van handelsopbrengsten, het salderen van

kosten en opbrengsten, het uitvoeren van onderzoeks- en

ontwikkelingsactiviteiten;

g. het commercialiseren van licenties, auteursrechten, patenten, ontwerpen,

geheime procédés of formules, handelsmerken en verwante belangen, het

bevorderen van de verkoop en koop van – alsmede de handel in – de hiervoor

genoemde goederen, daaronder begrepen het in gebruik geven van deze

goederen, het verwerven van royalty’s en andere inkomsten verband

houdende met de hiervoor genoemde activiteiten;

h. het uitvoeren van alle handelingen die bevorderlijk, noodzakelijk of

gebruikelijk zijn of verband houden met de hiervoor genoemde doelstellingen.

2.2. De doelstellingen zoals in het voorgaande lid omschreven, worden in de ruimste zin

opgevat en omvatten elke activiteit of elk doel dat verband houdt met of bevorderlijk

kan zijn voor die doelstellingen.

2.3. Bij het uitoefenen van haar doelstellingen mag de vennootschap alle transacties

aangaan ten voordele van maatschappijen waarmee de vennootschap in een groep

is verbonden.

Kapitaal en aandelen.

Artikel 3.

Het maatschappelijk kapitaal der vennootschap bedraagt negenhonderdduizend euro

(EUR 900.000,–). Het is verdeeld in negen miljoen (9.000.000) aandelen van tien eurocent

(EUR 0,10) elk.

Uitgifte van aandelen. Optierecht op aandelen.

Artikel 4.

4.1. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluit de algemene

vergadering tot uitgifte van aandelen. De algemene vergadering kan de directie

voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaar, aanwijzen als het tot uitgifte

bevoegde orgaan; zolang de directie tot uitgifte bevoegd is, kan de algemene

vergadering niet tot uitgifte besluiten.

4.2. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen stelt het tot uitgifte bevoegde

orgaan de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming

van het overigens daaromtrent in deze statuten en de wet bepaalde. Uitgifte van

aandelen geschiedt nimmer beneden pari, tenzij sprake is van een emissiekorting

als bedoeld in artikel 2:80, lid 2 Burgerlijk Wetboek.

4.3. Indien de directie wordt aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te

besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel aandelen mogen worden

uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden

verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden

ingetrokken.

4.4. Het bepaalde in de leden 1 tot en met 3 is van overeenkomstige toepassing op het

verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op

het uitgeven van aandelen aan iemand, die een voordien reeds verkregen recht tot

het nemen van aandelen uitoefent.

Publicatie besluit tot uitgifte en tot aanwijzing.

Artikel 5.

5.1. De directie legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot

uitgifte of tot aanwijzing van de directie als hiervoor bedoeld een volledige tekst

daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

5.2. De directie doet binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal ten kantore

van het handelsregister opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen

kalenderkwartaal, met vermelding van aantal en soort.

5.3. Het bepaalde in de vorige leden is van overeenkomstige toepassing op het

verlenen van rechten tot het nemen van aandelen maar is niet van toepassing op

het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot

het nemen van aandelen uitoefent.

Storting op aandelen.

Artikel 6.

6.1. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven.

6.2. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is

overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts met toestemming van de

vennootschap geschieden.

6.3. De directie is zonder goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd tot het

verrichten van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen en andere

rechtshandelingen, bedoeld in artikel 2:94, lid 1 Burgerlijk Wetboek.

Voorkeursrecht.

Artikel 7.

7.1. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere houder van aandelen ten aanzien van de uit

te geven aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke

bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de laatste zin van artikel

2:96a, lid 1 Burgerlijk Wetboek en behoudens het bepaalde in lid 2.

7.2. Bij uitgifte van aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden

uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.

7.3. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen en met inachtneming van dit

artikel bepaalt het tot uitgifte bevoegde orgaan, bij het nemen van een besluit tot

uitgifte, op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden

uitgeoefend.

7.4. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat

kan worden uitgeoefend, gelijktijdig aan in de Staatscourant en in een landelijk

verspreid dagblad.

Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken

nadat de aankondiging in de Staatscourant is geschied.

7.5. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de houders van

aandelen een voorkeursrecht; het hiervoor in dit artikel en het in artikel 8 bepaalde

is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht

op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen

recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Uitsluiting en beperking voorkeursrecht.

Artikel 8.

8.1. Het voorkeursrecht op aandelen kan onder goedkeuring van de raad van

commissarissen worden beperkt of uitgesloten. In het voorstel hiertoe moeten de

redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte

schriftelijk worden toegelicht.

8.2. Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht geschiedt krachtens een besluit van

de algemene vergadering, tenzij de directie daartoe bevoegd is. Die bevoegdheid

kan bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten

hoogste vijf jaren aan de directie worden verleend, doch een zodanige aanwijzing

kan alleen, indien de directie tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als het tot

uitgifte bevoegde orgaan.

De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. De

aanwijzing geldt slechts zolang de directie het tot uitgifte bevoegde orgaan is.

Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

8.3. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het

voorkeursrecht op aandelen of tot aanwijzing, als in het vorige lid bedoeld, is een

meerderheid van ten minste twee/derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien

minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is

vertegenwoordigd. De directie legt binnen acht dagen na dat besluit een volledige

tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

Verkrijging van eigen aandelen. Pandrecht op eigen aandelen.

Artikel 9.

9.1. De directie kan, doch slechts met machtiging van de algemene vergadering en met

inachtneming van het overigens in artikel 2:98 Burgerlijk Wetboek bepaalde, de

vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel

doen verkrijgen.

9.2. De directie besluit onder goedkeuring van de raad van commissarissen tot

vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen

kapitaal.

Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht.

9.3. De vennootschap kan met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde,

eigen aandelen of certificaten daarvan in pand nemen.

Gevolgen van het houden van eigen aandelen.

Artikel 10.

10.1. De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige

uitkering ontlenen.

Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen bedoeld in de vorige zin

niet mede tenzij op zodanige aandelen een vruchtgebruik of een pandrecht ten

behoeve van een ander dan de vennootschap rust.

10.2. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een

dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden

uitgebracht. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een

dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten,

indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap

of een dochtermaatschappij toebehoorde, onverminderd het bepaalde in artikel 15,

lid 1. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor

een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.

10.3. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of

vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of

vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet

bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

Kapitaalvermi ndering.

Artikel 11.

11.1. De algemene vergadering kan met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99

Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door

intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te

verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft,

worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

Een gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle

betrokken aandelen geschieden.

11.2. De algemene vergadering kan een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen

met een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen,

indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

Aandelen.

Artikel 12.

12.1. In het hierna volgende wordt begrepen onder:

Centraal Instituut: centraal instituut als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer;

Aangesloten Instelling: een aangesloten instelling als bedoeld in de Wet giraal

effectenverkeer;

Intermediair: een intermediair als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer;

Verzameldepot: een verzameldepot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer

waartoe gewone aandelen behoren;

Girodepot: een girodepot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer waartoe

gewone aandelen behoren.

12.2. De aandelen luiden, ter keuze van de houder, aan toonder of op naam. Zij luiden

aan toonder, tenzij de aandeelhouder, uitdrukkelijk of impliciet, te kennen geeft dat

hij een aandeel op naam wenst. Meerdere aandelen aan toonder kunnen worden

belichaamd in een aandeelbewijs (het “Verzamelbewijs”). Op het Verzamelbewijs

kan een regeling als bedoeld in artikel 36 lid 5 van de Wet giraal effectenverkeer

worden opgenomen. De vennootschap kan krachtens een besluit van de directie

onder goedkeuring van de raad van commissarissen het Centraal Instituut

verzoeken de tot het Girodepot behorende aandelen aan toonder, op naam te doen

stellen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 36 lid 6 van de Wet giraal

effectenverkeer.

12.3. De vennootschap doet het in lid 2 van dit artikel bedoelde Verzamelbewijs voor de

rechthebbende(n) bewaren door het Centraal Instituut.

12.4. Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.

12.5. De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht terzake van een aandeel

aan toonder toe doordat (a) de vennootschap het Centraal Instituut verzoekt een

aantekening op het Verzamelbewijs te plaatsen dat dit Verzamelbewijs mede

betrekking heeft op dat aandeel dan wel doordat de vennootschap een vervangend

Verzamelbewijs in bewaring geeft bij het Centraal Instituut dat mede het

desbetreffende aandeel belichaamt en (b) de rechthebbende een Intermediair

aanwijst, die hem dienovereenkomstig als deelgenoot (“deelgenoot”) in het

Verzameldepot crediteert.

12.6. Het Centraal Instituut is belast met het beheer over het Girodepot. De Intermediairs

zijn belast met het beheer over het door hen gehouden Verzameldepot. Op het

beheer zijn de bepalingen in de Wet giraal effectenverkeer van toepassing.

12.7. Een aandeelhouder kan te allen tijde een of meer van zijn aandelen op naam aan

toonder doen stellen doordat (a) de rechthebbende die aandelen bij akte aan een

Intermediair levert, (b) een Aangesloten Instelling die aandelen bij akte aan het

Centraal Instituut levert (ter opname in het Girodepot), (c) de vennootschap de

leveringen erkent, (d) de vennootschap het Centraal Instituut verzoekt een

aantekening op het Verzamelbewijs te plaatsen dat dit Verzamelbewijs mede

betrekking heeft op die aandelen dan wel doordat de vennootschap een

vervangend Verzamelbewijs in bewaring geeft bij het Centraal Instituut dat mede de

desbetreffende aandelen belichaamt, (e) een door de rechthebbende aangewezen

Intermediair de rechthebbende dienovereenkomstig als deelgenoot in haar

verzameldepot crediteert en (f) de directie van de vennootschap de rechthebbende

als houder van die aandelen uit het aandeelhoudersregister (doet) uitschrijven.

Aandelenregister.

Artikel 13.

13.1. Met inachtneming van het in de wet bepaalde met betrekking tot aandelen op naam

wordt door of namens de vennootschap een aandelenregister gehouden, dat

regelmatig wordt bijgehouden en dat, geheel of gedeeltelijk, uit meerdere

exemplaren kan bestaan en op meerdere adressen kan berusten, een en ander

zoals de directie zal beslissen.

13.2. In het register wordt ten aanzien van iedere aandeelhouder aangetekend zijn

naam, zijn adres, alsmede de overige gegevens waarvan de wet aantekening eist,

alsmede zodanige verdere gegevens als de directie, al dan niet op verzoek van een

aandeelhouder, wenselijk oordeelt.

13.3. De directie bepaalt de vorm en de inhoud van het register met inachtneming van

het in de eerste twee leden van dit artikel bepaalde.

13.4. Op zijn verzoek wordt aan een aandeelhouder om niet een schriftelijke verklaring

verstrekt van hetgeen het register vermeldt omtrent te zijnen name ingeschreven

aandelen, welke verklaring kan worden ondertekend namens de vennootschap

door een daartoe door de directie aan te wijzen bijzondere gemachtigde.

13.5. Het in de voorgaande vier leden bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten

aanzien van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op een

of meer aandelen.

Levering van aandelen op naam.

Artikel 14.

14.1. De levering van aandelen op naam of de levering of beëindiging van een recht van

vruchtgebruik op aandelen op naam, dan wel de vestiging of afstand van een recht

van vruchtgebruik of van een pandrecht op aandelen op naam, geschiedt bij

schriftelijke overeenkomst met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 casu

quo artikel 2:86c Burgerlijk Wetboek.

14.2. Het in lid 1 van dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien

van de toebedeling van aandelen op naam bij verdeling van enige vorm van

gemeenschap.

14.3. De vennootschap is gerechtigd door de directie vast te stellen bedragen, zijnde ten

hoogste kostprijs, in rekening te brengen aan hen op wier verzoek handelingen op

grond van het bepaalde in de artikelen 12 en 13 en dit artikel 14 worden verricht.

Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen. Certificaathouders.

Artikel 15.

15.1. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik

of een pandrecht is gevestigd.

In afwijking van de voorgaande zin komt het stemrecht op aandelen toe aan de

vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald.

15.2. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft en aan de pandhouder komen

niet de rechten toe, die door de wet zijn toegekend aan houders van met

medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

15.3. Waar hierna in deze statuten van certificaathouders wordt gesproken, worden

daaronder verstaan personen, die ingevolge lid 4 van artikel 2:88 of artikel 2:89

Burgerlijk Wetboek in samenhang met het hiervoor in dit artikel bepaalde, de

rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking

van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen.

Artikel 16.

16.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 7, lid 4, geschieden alle oproepingen van of

kennisgevingen aan aandeelhouders of certificaathouders via een aankondiging op

de website van de vennootschap, een en ander met inachtneming van andere

voorschriften van de effectenbeurs waar de aandelen in het kapitaal van de

vennootschap op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn

toegelaten. Een aankondiging op de website voor een oproeping van de algemene

vergadering is tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent

toegankelijk.

De directie kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten dat

de oproepingen ook worden geplaatst in een of meer landelijk verspreide

Nederlandse dagbladen, ter keuze van de directie.

16.2. Mededelingen en kennisgevingen, welke krachtens de wet of de statuten aan de

algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming

hetzij in de oproeping tot een algemene vergadering hetzij – indien en zolang

wettelijk toegestaan – in een stuk, dat ter kennisneming ten kantore van de

vennootschap of op zodanige plaatsen als bij de oproeping zal worden

medegedeeld, is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt.

Van een stuk als in de vorige zin bedoeld zullen kosteloos afschriften op genoemde

plaatsen verkrijgbaar worden gesteld.

Bestuur.

Artikel 17.

17.1. De vennootschap wordt, onder toezicht van de raad van commissarissen, bestuurd

door een directie, bestaande uit een door de raad van commissarissen te bepalen

aantal van een of meer leden. Indien er meer dan één lid van de directie is, kan de

raad van commissarissen een van de leden van de directie tot president van de

directie benoemen. Indien er een president van de directie is, zit deze de

vergaderingen van de directie voor.

17.2. De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen

waarin aangelegenheden hem intern betreffend, worden geregeld. Voorts kunnen

de leden van de directie, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling

verdelen.

17.3. De directie vergadert zo dikwijls een van zijn leden het verlangt. Hij besluit bij

volstrekte meerderheid van stemmen.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen, tenzij er meer dan twee leden

van de directie in functie zijn en aan een van hen de titel van president van de

directie is toegekend; alsdan heeft de president van de directie een beslissende

stem.

17.4. Indien een lid van de directie direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang

heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en

besluitvorming terzake binnen de directie. Indien hierdoor geen bestuursbesluit kan

worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij

ontbreken van een raad van commissarissen wordt het besluit genomen door de

algemene vergadering.

17.5. Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen besluiten

van de directie omtrent:

a. uitgifte, waaronder begrepen het verlenen van een recht tot het nemen van

aandelen en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de

vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire

vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap

volledig aansprakelijk vennote is;

b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen;

c. het aanvragen van toelating van de onder a. en b. bedoelde stukken tot de

handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit

als bedoeld in artikel 1 :1 van de Wet op het financieel toezicht of een met

een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar

systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een

intrekking van zodanige toelating;

d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de

vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere

rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in

een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze

samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de

vennootschap;

e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een tiende van het

bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met

toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij

in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend

vergroten of verminderen van zulk een deelneming;

f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte

van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar

balans met toelichting vereisen;

g. een voorstel tot wijziging van de statuten;

h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;

i. aangifte tot faillissement en aanvrage van surséance van betaling;

j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal

werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij

tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk

aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke

maatschappij;

I. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;

m. uitoefenen van stemrecht op aandelen in een dochtermaatschappij alsook op

aandelen, die een deelneming vormen.

17.6. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde behoeft de directie de

voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en de algemene

vergadering voor besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van

de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in

ieder geval:

a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een

derde;

b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de

vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of

vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een

commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze

samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de

vennootschap;

c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een

vennootschap ter waarde van ten minste een/derde van het bedrag van de

activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst

vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een

dochtermaatschappij.

17.7. Het ontbreken van een in dit artikel voorgeschreven goedkeuring van de raad van

commissarissen casu quo van de algemene vergadering op een besluit van de

directie, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van directeuren en de directie

niet aan.

Benoeming, schorsing, ontslag van bestuurders en bezoldigingsbeleid.

Artikel 18.

18.1. De leden van de directie worden benoemd door de raad van commissarissen.

De raad van commissarissen geeft de algemene vergadering kennis van een

voorgenomen benoeming van een lid van de directie.

18.2. De raad van commissarissen kan een lid van de directie te allen tijde schorsen of

ontslaan, met dien verstande, dat hij een lid van de directie niet ontslaat dan nadat

de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord.

Ingeval van schorsing van een lid van de directie is, indien niet binnen drie

maanden na het besluit tot schorsing de raad van commissarissen overgaat tot

verlenging der schorsing, of – met inachtneming van de vorige zin – tot ontslag, het

desbetreffende lid van de directie in zijn functie hersteld. Verlenging der schorsing

kan niet meer dan eenmaal en voor ten hoogste twee maanden geschieden.

18.3. Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer leden van de directie zijn de

overblijvende leden of is het overblijvende lid tijdelijk met het gehele bestuur belast.

Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de directie of het enige lid van

die raad is de raad van commissarissen voorlopig met het bestuur belast; de raad

van commissarissen is alsdan bevoegd om een of meer tijdelijke bestuurders aan

te wijzen.

Ingeval van ontstentenis neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk

de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te treffen.

18.4. Het beleid op het gebied van bezoldiging van de directie wordt op voorstel van de

raad van commissarissen vastgesteld door de algemene vergadering. Het voorstel

voor het bezoldigingsbeleid wordt schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan

de algemene vergadering ter kennisneming aan de daartoe door de wet

aangewezen ondernemingsra(a)d(en) aangeboden.

De bezoldiging van de directeuren en de arbeidsvoorwaarden worden met

inachtneming van het in de eerste zin van dit lid bedoelde beleid vastgesteld door

de raad van commissarissen.

Procuratiehouders.

Artikel 19.

De directie kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst der vennootschap, procuratie

of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen en aan een of meer

personen als hiervoor bedoeld, en ook aan anderen, mits in dienst der vennootschap, de titel

van directeur of adjunct-directeur of zodanige andere titel als de directie geraden zal achten,

toekennen.

Vertegenwoordiging.

Artikel 20.

leder lid van de directie is afzonderlijk bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

Raad van commissarissen.

Artikel 21.

21.1. Het toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de

vennootschap en de met haar verbonden onderneming wordt uitgeoefend door een

raad van commissarissen, bestaande uit een door de raad van commissarissen te

bepalen aantal van ten minste drie natuurlijke personen. Indien het aantal

commissarissen daalt beneden drie, neemt de raad van commissarissen onverwijld

maatregelen tot aanvulling van zijn ledental; intussen blijft de raad wettig

geconstitueerd.

21.2. De raad van commissarissen staat de directie met raad ter zijde. Bij de vervulling

van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap

en de met haar verbonden onderneming. De directie verschaft de raad van

commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke

gegevens. Ten minste een keer per jaar stelt de directie de raad van

commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch

beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van

de vennootschap.

Benoeming commissarissen.

Artikel 22.

22.1. De commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen

benoemd door de algemene vergadering met inachtneming van artikel 24 lid 1.

In het geval bedoeld in de laatste zin van lid 6 geschiedt de benoeming door de

raad van commissarissen.

De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de

algemene vergadering en aan de ondernemingsraad.

22.2. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van

commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden

voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mee wanneer,

ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet

worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 4 bedoelde versterkte recht van

aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens

mededeling.

22.3. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van

de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem

gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij

bekleedt of die hij heeft bekleed voorzover die van belang zijn in verband met de

vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke

rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden waarbij, indien zich

daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, met de

aanduiding van die groep kan worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht

tot benoeming of herbenoeming van een commissaris worden met redenen

omkleed. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de

kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.

22.4. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de

raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op

de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen

deze aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon

ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad

van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar

behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal van de leden van de raad van

commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat

wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het

aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.

22.5. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een persoon die door de

ondernemingsraad is aanbevolen met gebruikmaking van het in het vorige lid

bedoelde recht, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van

redenen mee. De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de

ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de

voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen

overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen

vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan de ondernemingskamer

van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek

wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van

het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de

aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar

ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan

kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig lid 4.

22.6. De algemene vergadering kan met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte

stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal de

voordracht afwijzen. Indien de aandeelhouders bij volstrekte meerderheid van

stemmen hun steun aan de kandidaat onthouden, maar deze meerderheid niet ten

minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde, kan een nieuwe

algemene vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden

afgewezen met volstrekte meerderheid van stemmen. Indien de voordracht wordt

afgewezen, maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De

leden 2 tot en met 5 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de

voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht,

benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon.

22.7. De benoeming door de algemene vergadering kan geschieden in dezelfde

vergadering als die waarin aan de algemene vergadering gelegenheid wordt

gegeven tot het doen van de in lid 2 bedoelde aanbeveling, mits in de oproeping tot

de vergadering:

a. wordt meegedeeld wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk

profiel een commissaris moet worden benoemd;

b. de naam wordt genoemd van degene die de raad van commissarissen zal

voordragen onder vermelding dat de gegevens en de redenen van de

voordracht, alle als bedoeld in lid 3, ter kennisneming ten kantore van de

vennootschap zijn neergelegd; en

c. wordt vermeld dat de voordracht slechts als voordracht geldt, indien door de

algemene vergadering niet een aanbeveling in de zin van lid 2 wordt gedaan,

een en ander onverminderd de bevoegdheden van de ondernemingsraad.

Ontbreken van alle commissarissen.

Artikel 23.

23.1. Ontbreken alle commissarissen anders dan ingevolge artikel 25, dan geschiedt de

benoeming door de algemene vergadering.

23.2. De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen.

Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad

daartoe tijdig mee dat de benoeming van commissarissen onderwerp van

behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van

een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de

ondernemingsraad op grond van artikel 22 lid 4.

23.3. Artikel 22 leden 4 en 5 zijn van overeenkomstige toepassing.

Aftreden van commissarissen.

Artikel 24.

24.1. Een commissaris treedt uiterlijk af per het tijdstip van sluiting van de eerstvolgende

algemene vergadering na afloop van een periode van vier jaren na zijn laatste

benoeming. Een periodiek aftredende commissaris is terstond herbenoembaar.

Indien zich een tussentijdse vacature in de raad van commissarissen voordoet,

geldt de raad als volledig samengesteld; alsdan wordt evenwel zo spoedig mogelijk

een definitieve voorziening getroffen. Degene die is benoemd ter voorziening in een

tussentijds ontstane vacature, heeft zitting voor de tijd die zijn voorganger nog te

vervullen had.

24.2. De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een

desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn

taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de

omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet

van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend

door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van

commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van

de algemene vergadering of van de ondernemingsraad.

24.3. Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de

schorsing vervalt van rechtswege indien de vennootschap niet binnen een maand

na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de

ondernemingskamer heeft ingediend.

Opzeggen van vertrouwen in de raad van commissarissen.

Artikel 25.

25.1. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte

stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal,

het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen.

Indien niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering

vertegenwoordigd was, kan geen nieuwe vergadering worden bijeengeroepen.

Het besluit tot het opzeggen van het vertrouwen in de raad van commissarissen is

met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van

commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig

lid 3.

25.2. Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat de directie de

ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in

kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de

algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de

ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de directie de

raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de

hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen

toeI ichten.

25.3. Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad

van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de directie onverwijld aan de

ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk een of meer

commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de

aanstelling.

25.4. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de

ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld

met inachtneming van artikel 22.

Vereisten commissariaat.

Artikel 26.

Commissarissen kunnen niet zijn:

a. personen die in dienst zijn van de vennootschap;

b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;

c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt

betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b

bedoelde personen.

Beloning commissarissen.

Artikel 27.

De algemene vergadering kan aan de commissarissen een vaste beloning toekennen.

Kosten worden hun vergoed.

Organisatie raad van commissarissen.

Artikel 28.

28.1. De raad van commissarissen benoemt een zijner leden tot voorzitter; deze draagt

de titel president-commissaris.

28.2. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls een van zijn leden het verzoekt.

Hij besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen.

Bij staking van stemmen heeft de president-commissaris een beslissende stem; zijn

er tijdelijk twee commissarissen in functie, dan is het voorstel bij staking van

stemmen verworpen.

28.3. Indien een commissaris direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft

met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming

terzake binnen de raad van commissarissen. Indien hierdoor geen besluit van de

raad van commissarissen kan worden genomen, wordt het besluit genomen door

de algemene vergadering.

28.4. Behoudens het in lid 5 bepaalde, kan de raad van commissarissen geen besluiten

nemen, wanneer niet de meerderheid van de stemgerechtigde leden aanwezig is.

28.5. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit

schriftelijk of per telefax geschiedt en alle commissarissen zich ten gunste van het

desbetreffende voorstel uitspreken.

Een aldus genomen besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad

van commissarissen, dat door de secretaris van die raad wordt gehouden; de

bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het

notulenregister bewaard.

28.6. De leden van de directie zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de

vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door

die raad verlangde inlichtingen te verstrekken.

28.7. De raad van commissarissen kan op kosten der vennootschap adviezen inwinnen

van deskundigen op zodanige gebieden, als de raad van commissarissen voor een

juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht.

28.8. De raad van commissarissen kan bepalen dat een of meer zijner leden toegang

zullen hebben tot alle bedrijfsruimten der vennootschap en bevoegd zullen zijn

inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en

kennis te nemen van alle plaats gehad hebbende handelingen, dan wel een

gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen.

28.9. Indien er slechts één commissaris is, heeft deze alle rechten en verplichtingen bij

de wet en bij deze statuten toegekend en opgelegd aan de raad van

commissarissen en de president-commissaris.

Algemene vergaderingen.

Artikel 29.

29.1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden binnen de daartoe bij of

krachtens de wet gestelde termijn.

29.2. De agenda voor deze vergadering bevat onder meer de volgende onderwerpen:

a. de behandeling van het schriftelijke bestuursverslag van de directie omtrent

de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur;

b. de vaststelling van de jaarrekening en – met inachtneming van artikel 38 – de

bepaling van de winstbestemming;

c. het voorstel inzake decharge aan de leden van de directie voor het in het

afgelopen boekjaar gevoerde bestuur;

d. het voorstel inzake decharge aan de leden van de raad van commissarissen

voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht.

Voorts wordt in deze vergadering behandeld, hetgeen met inachtneming van artikel

30, lid 4, verder op de agenda is geplaatst.

29.3. Buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen zo dikwijls de

directie of de raad van commissarissen het wenselijk acht.

29.4. Binnen drie maanden nadat het voor de directie aannemelijk is dat het eigen

vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan

de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een

algemene vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen

maatregelen.

Plaats en oproeping voor de algemene vergadering.

Artikel 30.

30.1. Alle algemene vergaderingen worden gehouden te Amsterdam of te Schiphol

(gemeente Haarlemmermeer), ter plaatse en ten tijde als door de directie of de

raad van commissarissen te bepalen.

30.2. Aandeelhouders en certificaathouders worden tot de algemene vergadering

opgeroepen door de directie, de raad van commissarissen of door een lid van de

directie of door een commissaris. De oproeping geschiedt met inachtneming van de

wettelijke oproepingstermijn.

30.3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen alsmede de overige

krachtens de wet of deze statuten vereiste informatie vermeld.

Van een voorstel tot statutenwijziging of tot kapitaalvermindering moet steeds bij de

oproeping zelf mededeling worden gedaan.

30.4. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer

houders van aandelen of houders van certificaten die alleen of gezamenlijk ten

minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt

opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd mits zij hun

voorstellen met redenen omkleden of in de vorm van een voorstel voor een besluit

ten minste zestig dagen vóór de dag waarop de algemene vergadering zal worden

gehouden schriftelijk bij de directie of de raad van commissarissen indienen

vergezeld van bewijsstukken van het belang dat zij vertegenwoordigen. Als

bewijsstuk van dat belang geldt voor een houder van aandelen en/of certificaten

aan toonder een schriftelijke verklaring van een Intermediair inhoudende dat de in

die verklaring genoemde hoeveelheid aandelen en/of certificaten aan toonder

behoort tot haar verzameldepot en dat de in de verklaring genoemde persoon tot

de genoemde aandelen/certificaten deelgenoot in haar verzameldepot is.

30.5. De oproeping tot een vergadering waarin een voorstel tot kapitaalvermindering

wordt gedaan vermeldt voorts het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van

uitvoering.

Indien het betreft een voorstel tot statutenwijziging of kapitaalvermindering wordt

tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de

voorgestelde statutenwijziging respectievelijk waarin het doel van de

kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering woordelijk is I zijn opgenomen, tot

de afloop van de algemene vergadering, waarin het besluit omtrent dat voorstel is

genomen, voor iedere aandeelhouder en certificaathouder ter inzage gelegd ten

kantore van de vennootschap en op zodanige plaatsen als bij de oproeping zal

worden medegedeeld. De afschriften zijn op vorenbedoelde plaatsen voor

aandeelhouders en certificaathouders kosteloos verkrijgbaar.

30.6. Omtrent onderwerpen, ten aanzien waarvan niet is voldaan aan het hiervoor in lid 3

en 5 bepaalde en waarvan de behandeling niet alsnog op overeenkomstige wijze

en met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn is aangekondigd,

kunnen geen geldige besluiten worden genomen.

30.7. ledere certificaathouder, als bedoeld in artikel 15, lid 3, is bevoegd de algemene

vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, doch niet om stem uit te

brengen, met dien verstande, dat dit laatste niet geldt voor vruchtgebruikers en

pandhouders aan wie in overeenstemming met artikel 15, lid 1, het stemrecht op de

met vruchtgebruik respectievelijk pandrecht bezwaarde aandelen toekomt.

Bijwonen van de algemene vergaderingen.

Artikel 31.

31.1. Vergadergerechtigd zijn zij die op het wettelijk vastgestelde registratietijdstip die

rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de directie

aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering

vergadergerechtigd zou zijn indien geen registratietijdstip zou hebben gegolden. De

vergadergerechtigden zijn gerechtigd de algemene vergadering bij te wonen, aldaar

het woord te voeren en, voor zover aan hen stemrecht toekomt, te stemmen. Het

recht de algemene vergadering bij te wonen komt tevens toe aan ieder lid van de

raad van bestuur die niet is geschorst, aan iedere commissaris die niet is

geschorst, en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de algemene

vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter van de

betrokken vergadering.

31.2. De algemene vergadering kan een reglement vaststellen inhoudende, onder meer,

de lengte van de spreektijd. Voor zover een reglement niet van toepassing is, kan

de voorzitter de spreektijd vaststellen indien hij zulks met het oog op een goed

verloop van de vergadering gewenst acht.

31.3. Om de algemene vergadering bij te wonen en aan de stemmingen te kunnen

deelnemen, dienen de houders van aandelen aan toonder een schriftelijke

verklaring van een aangesloten instelling te deponeren bij één der banken of

andere instellingen of op zodanige plaats als bij de oproeping zal worden

aangewezen en medegedeeld. Bedoelde verklaring moet inhouden dat de in die

verklaring genoemde hoeveelheid aandelen aan toonder behoort tot haar

verzameldepot en dat de in de verklaring genoemde persoon tot de genoemde

hoeveelheid aandelen deelgenoot in haar verzameldepot is. Bedoelde verklaring

kan in oproepingen, kennisgevingen en mededelingen als in artikel 16 bedoeld,

worden aangeduid als “depot-verklaring”. In de aankondiging zal de dag waarop de

deponering van de verklaring van de aangesloten instelling uiterlijk moet

plaatshebben, worden vermeld; deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op

de zevende dag voor die vergadering. Het depot geschiedt tegen uitreiking van een

toegangsbewijs tot de vergadering.

31.4. De aandeelhouders, andere vergadergerechtigden of hun gevolmachtigden zullen

de presentielijst moeten tekenen, met opgaaf van het aantal van de door hen

vertegenwoordigde aandelen en – voor zover van toepassing – uit te brengen

stemmen.

31.5. Het registratietijdstip ligt op de achtentwintigste dag (28e) vóór de dag van de

vergadering, tenzij de wet een kortere termijn voorschrijft. Bij de oproeping voor de

vergadering wordt het registratietijdstip vermeld alsmede de wijze waarop

vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun

rechten kunnen uitoefenen. Indien voor de vennootschap geen wettelijk

registratietijdstip is voorgeschreven, heeft de directie de bevoegdheid als bedoeld

in artikel 2: 119 Burgerlijk Wetboek om bij de oproeping een registratietijdstip vast te

stellen.

Volmacht.

Artikel 32.

32.1. Vergadergerechtigden kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door

een schriftelijk gevolmachtigde. Aan de eis van schriftelijkheid wordt in dit lid

voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. De vennootschap biedt aan

de vergadergerechtigden de mogelijkheid om haar langs elektronische weg van de

volmacht in kennis te stellen, zoals nader uiteen te zetten in de oproeping.

32.2. Omtrent alle zaken betreffende de toelating tot de algemene vergadering, het

uitoefenen van stemrecht, en het resultaat van een stemming alsmede alle andere

zaken de algemene vergadering betreffende, besluit de voorzitter van de

vergadering, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:13 Burgerlijk Wetboek.

Leiding van de vergadering. Notulen.

Artikel 33.

33.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de president-commissaris die

evenwel, ook indien hij zelf ter vergadering aanwezig is, iemand anders in zijn

plaats met de leiding der vergadering kan belasten. Bij afwezigheid van de

president-commissaris, zonder dat hij iemand anders met de leiding der

vergadering belast heeft, benoemen de ter vergadering aanwezige commissarissen

een hunner tot voorzitter. Bij afwezigheid van alle commissarissen benoemt de

vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan.

33.2. AIie kwesties omtrent de toelating tot de algemene vergadering, omtrent de

uitoefening van het stemrecht en de uitslag der stemmingen, zomede alle andere

kwesties, welke verband houden met de gang van zaken in de vergadering, worden

onverminderd het bepaalde in artikel 2:13, lid 4 Burgerlijk Wetboek, beslist door de

voorzitter van de desbetreffende vergadering.

33.3. De voorzitter van de desbetreffende vergadering is bevoegd andere personen dan

aandeelhouders, certificaathouders en hun vertegenwoordigers tot de algemene

vergadering toe te laten.

33.4. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt

opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten

blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende

vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste

geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van

die volgende vergadering ondertekend.

In het proces-verbaal casu quo in de notulen wordt op basis van de in artikel 31, lid

4 bedoelde presentielijst het aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandelen en

het aantal uit te brengen stemmen vermeld; de in artikel 31, lid 4 bedoelde

presentielijst maakt geen deel uit van het proces-verbaal casu quo de notulen en

zal niet ter beschikking van een aandeelhouder of certificaathouder worden gesteld,

tenzij de aandeelhouder of certificaathouder aantoont dat hij daarbij een redelijk

belang heeft ter toetsing van een juist verloop van de desbetreffende vergadering.

Het proces-verbaal casu quo de notulen liggen na het verlijden van de notariële

akte casu quo na de vaststelling door de voorzitter en de secretaris der

desbetreffende vergadering in afschrift voor de aandeelhouders en de

certificaathouders ten kantore van de vennootschap ter inzage.

33.5. De voorzitter der vergadering, ieder lid van de directie en ieder lid van de raad van

commissarissen is te allen tijde bevoegd opdracht te geven tot het opmaken van

een notarieel proces-verbaal op kosten der vennootschap.

Stemrecht.

Artikel 34.

34.1. In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één

stem.

34.2. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

Artikel 35.

35.1. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij bij de

wet of bij deze statuten uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt

voorgeschreven.

35.2. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande, dat indien een

der stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing

en ontslag van personen bij gesloten, ongetekende briefjes geschiedt.

35.3. Mocht bij stemming omtrent de benoeming van personen bij eerste stemming geen

volstrekte meerderheid worden verkregen, dan vindt een nieuwe vrije stemming

plaats.

Indien ook dan geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, vindt herstemming

plaats en wel tussen de twee personen, die bij de tweede vrije stemming:

a. het hoogste en het op een na hoogste aantal stemmen op zich verenigden;

dan wel

b. een gelijk aantal stemmen op zich verenigden, terwijl op geen ander meer

stemmen werden uitgebracht.

Indien bij de tweede vrije stemming meer dan twee personen aan het hiervoor sub

a bedoelde criterium voldoen, vindt een tussenstemming plaats tussen de

personen, die het op een na hoogste aantal, doch een gelijk aantal stemmen op

zich verenigden. Voldoen na de tweede vrije stemming meer dan twee personen doch

niet alle – aan het sub b bedoelde criterium, dan wordt gestemd tussen die

personen.

Leidt een tussenstemming of een herstemming, tengevolge van gelijkheid van het

aantal uitgebrachte stemmen, niet tot een beslissing, dan komt geen besluit tot

stand.

35.4. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen dan de benoeming van

personen is het voorstel verworpen.

Boekjaar. Jaarrekening.

Artikel 36.

36.1. Het boekjaar is het kalenderjaar.

36.2. Jaarlijks binnen de daartoe bij of krachtens de wet gestelde termijn stelt de directie

algemeen verkrijgbaar: de jaarrekening, het bestuursverslag, de verklaring van de

accountant alsmede de overige gegevens die bij of krachtens wettelijke verplichting

tezamen met de jaarrekening algemeen verkrijgbaar moeten worden gesteld.

De directie zendt de jaarrekening ook toe aan de ondernemingsraad.

De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de directie en alle

commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt

daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.

36.3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de

in lid 2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag der oproeping tot de algemene

vergadering, bestemd tot hun behandeling, aanwezig zijn ten kantore van de

vennootschap of op zodanige plaatsen als in de oproeping vermeld.

De aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en

daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Derden kunnen op vorenbedoelde

plaatsen een afschrift tegen kostprijs verkrijgen.

36.4. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

36.5. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen

kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel

37. Ontbreekt bedoelde verklaring, dan kan de jaarrekening niet worden

vastgesteld, tenzij een wettige grond wordt medegedeeld waarom die verklaring

ontbreekt.

Accountant.

Artikel 37.

37.1. De algemene vergadering of, indien zij daarmee in gebreke blijft, de raad van

commissarissen of, indien hij daarmee in gebreke blijft, de directie verleent aan een

registeraccountant of een andere deskundige, als bedoeld in artikel 2:393, lid 1

Burgerlijk Wetboek – beiden eveneens aan te duiden als: accountant – de opdracht

om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig

het bepaalde in artikel 2:393, lid 3 Burgerlijk Wetboek. De accountant brengt

omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de

directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.

De opdracht aan een accountant kan worden ingetrokken door de algemene

vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door de directie verleende

opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De

opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming

van lid 2 van artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek.

37.2. Zowel de directie als de raad van commissarissen kan aan de in lid 1 bedoelde

accountant of een andere accountant op kosten der vennootschap opdrachten

verstrekken.

Winst en verlies.

Artikel 38.

38.1. Van de winst zal de directie, onder goedkeuring van de raad van commissarissen,

zoveel reserveren als hij nodig oordeelt.

Voor zover de winst niet met toepassing van de vorige zin wordt gereserveerd,

staat zij ter beschikking van de algemene vergadering hetzij geheel of gedeeltelijk

ter reservering hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan de aandeelhouders in

verhouding van hun bezit aan aandelen.

38.2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor

uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen

groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal

vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

Artikel 39.

39.1. Winstuitkeringen zijn betaalbaar vier weken na vaststelling, tenzij de algemene

vergadering daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaalt.

39.2. Winstuitkeringen die binnen vijf jaren, nadat zij opeisbaar zijn geworden, niet in

ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap.

39.3. Besluiten van de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke opheffing van

reserves behoeven de goedkeuring van de directie en de raad van

commissarissen, onverminderd het bepaalde in lid 6.

39.4. De directie kan, onder voorafgaande goedkeuring van de raad van

commissarissen, een tussentijdse winstuitkering uitkeren, met inachtneming van

het bepaalde in artikel 2:105 Burgerlijk Wetboek.

39.5. De algemene vergadering kan, mits op voorstel van de directie en na voorafgaande

goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten dat winstuitkeringen op

aandelen geheel of gedeeltelijk in de vorm van aandelen in het kapitaal van de

vennootschap zullen worden uitgekeerd.

39.6. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts

worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.

Statutenwijziging. Ontbinding.

Artikel 40.

40.1. Een besluit tot wijziging dezer statuten of tot ontbinding der vennootschap kan,

tenzij het voorstel daartoe uitgaat van de directie onder goedkeuring van de raad

van commissarissen, alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste

twee/derden der uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering waarin ten

minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

40.2. Is een voorstel tot het nemen van een besluit, als in het vorige lid bedoeld,

uitgegaan van de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen, dan

kan zodanig besluit worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen,

ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal.

40.3. Is in een vergadering, waarin het voorstel tot het nemen van een besluit, als

bedoeld in lid 1 aan de orde wordt gesteld, niet het vereiste kapitaal

vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden

ten hoogste achtentwintig dagen na de eerste vergadering, waarin alsdan,

ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal, mits met de vereiste meerderheid,

vermeld in het eerste respectievelijk het tweede lid van dit artikel, een besluit als

bedoeld in lid 1 kan worden genomen.

Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld, dat en waarom

een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering

vertegenwoordigde kapitaal.

Vereffening.

Artikel 41.

41.1. Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene

vergadering, geschiedt de vereffening met inachtneming van de wettelijke

bepalingen.

41.2. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht.

41.3. Uit hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen der vennootschap

is overgebleven wordt verdeeld tussen de houders van gewone aandelen in

verhouding van het nominaal bedrag van hun bezit aan gewone aandelen.

41.4. Na de vereffening blijven gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijn de

boeken en bescheiden der vennootschap berusten onder degene, die daartoe door

de algemene vergadering is aangewezen.