Gepubliceerd: 09-12-2021 11:02

Stern Groep N.V., beursgenoteerd Nederlands mobiliteitsconcern in automotive retail en services, kondigt aan dat zij in onderhandeling is met Hedin Mobility Group AB over de verkoop van alle aandelen in Stern Facilitair B.V. Hedin Mobility Group is een groot familiebedrijf met activiteiten in Zweden, Noorwegen, Denemarken, Duitsland, België en Zwitserland, voornamelijk in de verkoop en service van voertuigen, groothandel van reserveonderdelen en banden voor voertuigen en huurauto's. De transactie betreft alle bedrijfsactiva van de kernactiviteiten van Stern, die bestaan uit de dealeractiviteiten, de schadeherstelactiviteiten, de autoverhuuractiviteiten en holdingactiviteiten, maar exclusief de aandelen die Stern in Bovemij bezit. De totale waarde van de transactie bedraagt minimaal € 103 miljoen. De door Hedin Mobility Group te betalen contante vergoeding bedraagt € 83 miljoen, waardoor Stern een buitengewoon dividend kan uitkeren van maximaal € 14,75 per aandeel. 
 

Aanbod van Hedin Mobility Group

Eind januari 2020 kondigden Stern en Hedin aan exclusieve gesprekken te starten over het samenvoegen van hun respectievelijke auto-activiteiten. Vanwege de reisbeperkingen als gevolg van de COVID-pandemie werden deze gesprekken uitgesteld en worden deze nu omgezet in een bod van Hedin Mobility Group op alle aandelen in Stern Facilitair.
 

Strategische onderbouwing

In lijn met de aanleiding voor de eerdere fusiegesprekken, gelooft Hedin dat het combineren van de twee bedrijven zorgt voor commerciële synergiën en een nieuwe stap in het creëren van een pan-Europese mobiliteitsaanbieder met Stern als Nederlandse hub. Hedin brengt de schaal en financiële middelen met zich mee om Stern een belangrijke rol te laten spelen in zijn bedrijfsplannen. Stern zal ook profiteren van het benutten van de belangrijke IT- en andere systemen die Hedin Mobility Group in zijn andere Europese markten inzet. De schaal van de relaties met belangrijke autofabrikanten en andere deelnemers in de waardeketen in een pan-Europese groep biedt extra diversiteit en minder commerciële risico's voor alle belanghebbenden. Bovendien zal de gecombineerde groep zeer goed gepositioneerd zijn om een leidende rol te spelen in de verwachte voortdurende consolidatie van automotive retailers in Europa.
 

Transactiestructuur

In tegenstelling tot de aanvankelijke fusiebesprekingen beschouwt Hedin Mobility Group de Euronext Amsterdam-notering van Stern momenteel niet langer als een wenselijk platform voor verdere groei. Het belangrijkste belang van Hedin betreft alle bedrijfsactiva van de kernactiviteiten van Stern, die bestaan uit de dealeractiviteiten, de schadeherstelactiviteiten, de autoverhuuractiviteiten en holdingactiviteiten, die in handen zijn van Stern Facilitair. De transactie omvat derhalve de verkoop en overdracht door Stern Groep van alle aandelen in en het aandelenkapitaal van Stern Facilitair aan Hedin Mobility Group, exclusief het belang dat Stern in Bovemij houdt. De netto contante vergoeding die Hedin Mobility Group moet betalen bedraagt € 83 miljoen, waardoor Stern een buitengewoon dividend van maximaal € 14,75 per aandeel kan uitkeren.
 

Stern na de transactie

Na de voorgenomen transactie en de uitkering van een buitengewoon dividend is Stern Groep N.V. schuldenvrij. Na de transactie zullen strategische opties worden onderzocht voor het Bovemij-belang dat bij Stern blijft.

De boekwaarde van dit belang bedraagt € 19,3 miljoen op basis van de laatste officiële waardering van Bovemij. Stern is van mening dat de huidige marktwaarde van het belang in Bovemij aanzienlijk hoger is dan de huidige boekwaarde.
 

Onderhandelingen met Hedin Mobility Group

De directie en de raad van commissarissen hebben de voornaamste kenmerken van het bod geaccepteerd, onder voorbehoud van contract (SPA), goedkeuring door toezichthouders en aandeelhouders en due diligence.

In lijn met hun fiduciaire taak hebben de directie en de raad van commissarissen van Stern het bod zorgvuldig beoordeeld en bij hun besluitvorming ten volle rekening gehouden met de belangen van alle stakeholders.

Beide partijen streven ernaar het onderhandelingsproces voor eind december 2021 te finaliseren en de transactie in Q1-2022 af te ronden.

Stern laat zich in dit proces bijstaan door ING Corporate Finance als financieel adviseur en Van Doorne als juridisch adviseur.